国药集团一致药业股份有限公司
                     2019年度独立董事述职报告


    2019 年，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一

致”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规及规章制

度的规定，谨慎、勤勉履职，切实维护公司和全体股东特别是中小股东

的合法权益。现将 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、出席董事会、股东大会情况

    2019 年，公司第八届董事会共召开 8 次董事会，我们严格按照相

关规范要求出席了全部应出席董事会会议，并列席了部分股东大会。具

体参会情况如下表所示：
                          独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                      是否连续两
          本报告期应            以通讯方式
 独立董事            现场出席董            委托出席董 次未亲自参 出席股东
          参加董事会            参加董事会                                     备注
   姓名                事会次数              事会次数 加董事会会 大会次数
            次数                  次数
                                                          议
 陈宏辉        8          1          7          0         否        0
 欧永良        8          1          7          0         否        0
 陈胜群        8          1          7          0         否        1
                                                                            2019 年 1 月
 苏薇薇        6          1          5          0         否        1
                                                                            24 日新任

    报告期内，我们均以现场会议或通讯表决方式参加了会议，没有委

托出席和缺席会议的情况。我们认为，报告期内公司召集召开的董事会、

股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股

东的利益，本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对

公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

    二、 发表独立意见情况

    2019 年，我们严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决

恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事应尽的各项权利及义务，

对公司治理、关联交易、资金占用等相关事项进行了认真、独立、客观

的审议，并就相应内容发表了独立意见和事前认可意见。详见下表：
    日期                         具体事项                      意见类型
                关于增补董事的独立意见                           同意
2019年1月7日
                关于增补独立董事的独立意见                       同意
2019年1月11日   关于国药一致聘任高级管理人员的独立意见           同意
2019年1月30日   关于选举马占军先生为副董事长的独立意见书         同意
                关于公司2018年度利润分配预案的独立意见           同意
                关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见           同意
                关于会计政策变更的独立意见                       同意
                关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意
                                                                 同意
                见
                关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司
                                                                 同意
                对外担保情况的专项说明和独立意见
                关于2019年度日常关联交易预计的事前认可函         同意
                关于2019年度日常关联交易预计的独立意见           同意
2019年4月23日
                公司独立董事对2018年度日常关联交易实际发生
                                                                 同意
                情况与预计存在较大差异的说明
                关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨
                                                                 同意
                关联交易的事前认可函及独立意见
                关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融
                资租赁业务暨关联交易的事前认可函及及独立意       同意
                见
                关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账款
                                                                 同意
                保理业务暨关联交易的事前认可函及及独立意见
                关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见       同意
2019年8月22日   关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项       同意
               说明和独立意见
               关于调整2019年半年度银行授信额度及担保安排
                                                              同意
               的独立意见
               关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应
               收账款保理业务暨关联交易的事前认可函及及独     同意
               立意见
               关于会计政策变更的独立意见                     同意
               关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独
                                                              同意
               立意见
               关于《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业
                                                              同意
               务的风险持续评估报告》的独立意见
               关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企
                                                              同意
2019年10月28   业管理咨询有限公司100%股权的独立意见
      日       关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新
                                                              同意
               区医药药材有限公司75%股权的独立意见



    三、董事会专业委员会会议情况

    公司董事会下设了战略、薪酬与考核、风险内控与审计、提名、法

律合规委员会共五个专门委员会。按照《上市公司治理准则》及国药一

致各专业委员会工作制度的相关规定，我们在各专门委员会中均获任

职，并根据各独立董事的专业特长，分别由陈宏辉担任薪酬与考核委员

会召集人，陈胜群担任风险内控与审计委员会召集人，欧永良担任法律

合规委员会和提名委员会召集人。报告期内董事会各专门委员会对各自

分属领域的事项分别进行了审议，董事会各专门委员会的运作规范有

效。

   1、董事会薪酬与考核委员会审查了公司薪酬考核制度，对公司薪酬

考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进建议，并对公司董

事、监事及高管人员2018年度履职情况和领取的薪酬发表意见。

   2、董事会风险内控与审计委员会协同其他独立董事在2018年年报
审计前，审议了年审工作计划和内部控制审计方案，并听取了公司管理

层对本年度财务状况和经营成果的汇报；在年报审计过程中，我们向审

计师及公司相关负责人详细了解生产经营情况，提出了我们的建议，同

时结合公司当前经营情况，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师

及时提交审计报告；在年审会计师出具初步审计意见后，我们分别与年

审会计师和内部控制审计师、公司管理层、公司内控审计部门、财务部

门就年度财务审计和内控审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，确

保年报编制真实、准确和完整。

   3、对于报告期内的董事选举、高级管理人员聘任等事项，董事会提

名委员会均认真审核了控股股东的推荐程序及相关人选的任职资格，切

实履行提名职责，保证了董事选举、高管人员聘任的合法合规。

    四、现场调研及履职能力提升情况

    报告期内，我们至公司开展了2次现场调研活动，通过了解公司实

际经营发展情况为履行独立董事职责、发表独立意见等奠定基础。我们

还在定期报告结束后与公司管理层现场沟通，深入了解公司运营动态。

我们对于提交董事会审议的议案及相关文件资料认真查阅，并向相关部

门和人员询问。同时，还通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级

管理人员保持密切沟通，及时了解公司经营动态和股东大会、董事会决

议执行情况。我们还时刻关注国家医改政策、市场及外部环境变化对公

司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做

到及时了解和掌握，为公司发展提供专业意见。

    五、投资者权益保护方面的情况
    报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议

并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，对

相关事项认真发表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况

进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公

司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东

的合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保

公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、公平、及

时。

    六、报告期内其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    七、总体评价及展望

       作为国药一致的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任

何职务，也不存在影响独立性的其它情况。2019年度，我们切实以保护

公司和股东利益尤其是中小投资者利益为已任，忠实、认真、勤勉地履

行了独立董事的职责。公司对于独立董事的工作也给与了极大的支持，

没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，我们将继续

本着诚信与勤勉的原则，独立、客观、公正的履行独立董事职责，切实

维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在

董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、

稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事签署：




    陈宏辉       陈胜群   欧永良    苏薇薇

                                   2020年4月22日