国药集团一致药业股份有限公司独立董事

 关于国药一致第八届董事会第二十三次会议审议相关事项的

                             独立意见



       国药集团一致药业股份有限公司于2021年3月31日召开第八届董

事会第二十三次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，对审议的公司2020年年度报告等事项，我们发表如下独立意

见：

       一、 关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

       根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，

以公司当前总股本 428,126,983 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金股利人民币 8 元（含税），不进行资本公积金转增股本。

       我们认为：该议案经公司董事会会议审议通过，决策程序完备。

公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回

报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分

红政策和公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。同意将该

议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

       二、 关于《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的

独立意见

       公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的制定符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的

意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提

下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分

配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对

于上市公司利润分配政策的最新要求，不存在损害公司及股东利益的

情形，同意公司董事会做出通过《未来三年（2021-2023）股东回报

规划》的决议。

     三、 关于续聘公司2021年度年报和内部控制审计机构的独立意

见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司

拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度年

报和内部控制审计机构事宜，我们发表如下独立意见：

     鉴于拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计

师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司 2020 年度审计工作

中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。

为保持公司审计业务的连续性，我们同意就续聘安永华明会计师事务

所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度年报和内部控制审计机构事

项提交公司股东大会审议。

     四、 关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见

     根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证
券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深

圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募

集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国药一致

董事会编制了2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

       根据相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立

判断立场，我们对《国药一致2020年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

       《国药一致2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实

地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资

金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、

使用、管理符合有关法律法规及《国药一致募集资金管理办法》的相

关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       五、 关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见

       根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关

于国药一致控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，对控股

股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如

下：

       1、截止本报告期末，公司及控股子公司没有为控股股东、实际

控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外
担保情况，也没有非经常性资金占用情况。我们认为，公司严格遵守

了《公司章程》及上述通知的规定，依法履行了信息披露义务，认真

落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。

    2、本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担

保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，

符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合

法有效。截至2020年12月31日，公司实际担保余额合计612,364.7万元，

占公司净资产的43.90%。

    六、 关于2021年度日常关联交易预计的独立意见

    公司2020年度的日常关联交易已经按照相关规定履行相应的审

批程序和信息披露义务。经过认真审阅有关文件资料和议案内容，我

们认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交

易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和

公司章程的规定, 有利于公司主营业务的开展，不会损害中小股东的

利益。同意公司预计的2021年度采购和销售的日常关联交易金额计划

以及其它日常关联交易事项。

    七、 公司独立董事对2020年度日常关联交易实际发生情况与预

计存在较大差异的说明

    公司董事会对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在

较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常

生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司

和全体股东利益的行为。
    八、 关于与国药集团财务公司签订《金融服务协议》暨关联交

易的独立意见

    根据有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质

证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于与国药集团财务有

限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》和《国药一致关于对

国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了研究讨论。我们

认为：

    1）国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经

中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营

范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的

规定；

    2）双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价

原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

    3）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续

评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为

非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制

制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件

下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

    4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置

预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，

维护资金安全。

    九、 关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
    1．公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，

表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规以及《公司章程》的有关规定程序合法、有效。因此，我们同意

向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。

    2．此次对子公司国药控股广州医疗供应链服务有限公司、上海

浦东新区医药药材有限公司、天津国大药房连锁有限公司等3家子公

司提供财务资助有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本并防控

流动性风险。

    3．本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜

合理的，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别

是非关联股东和中小股东利益的情形。

    十、 关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》

和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际

情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具

了《国药集团一致药业股份有限公司内部控制自我评价报告》。对该

报告，我们发表独立意见如下：

    2020年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制

定程序及内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，已形

成了完整严密的内控制度体系。公司基本建立健全的内部控制制度体

系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统

控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和公司
发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管

理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、

充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到

有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。公司《内部控制自我评

价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    十一、 关于与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账

款保理业务暨关联交易的独立意见

    本次关联交易的定价依据符合市场交易原则，应收账款保理费率

参照市场价格协商确定，未损害公司及全体股东的合法利益；关联董

事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
   （本页无正文，为独立董事关于国药一致第八届董事会第二

十三次会议审议相关事项的独立意见签署页）



 独立董事：




 陈宏辉：                       欧永良：




 陈胜群：                       苏薇薇：




                                2021 年 3 月 31 日