证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B    公告编号：2021-11




                            国药集团一致药业股份有限公司

       关于修订《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



       国药集团一致药业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议 2021 年 3

月 31 日召开。会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关

于修订<关联交易管理办法>的议案》。现就上述文件的具体修订情况公告如

下：

       一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（修订内容见附件 1）；

       二、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》（修订内容见附件 2）。

       特此公告。



                                           国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                                               2021 年 4 月 2 日
     附件 1：

                         《董事会议事规则》主要修订条款对照表

序
                       原条文                                           修订后
号
  第二十六条 关于资产损失核销的批准权限。             第二十六条 关于资产损失核销的批准权限。
  （一）拟核销的资产进行核销前，应认真核实，查明原 （一）拟核销的资产进行核销前，应认真核实，查
  因，明确责任人。                                    明原因，明确责任人。
  （二）已提取减值准备的资产确需核销时，单笔资产损 （二）资产损失核销单笔金额在 200（含）万元人
  失金额在 50 万元人民币以内的，由总经理批准；单笔资 民币以内的，由高级管理层批准；资产损失核销单
  产损失金额超过 50 万元人民币，但在 500 万元人民币以 笔金额超过 200 万元人民币，由董事会审议批准；
  内的，由董事会审议批准；单笔资产损失金额在 500 万 一个会计年度累计资产损失核销金额，高级管理层
1 元人民币以上或涉及关联方交易的，由股东大会审议批 的审批权限不得超过 1000 万元人民币；一个会计年
  准。一个会计年度累计资产损失核销金额，总经理的审 度内累计资产损失核销金额已超过 1000 万元人民
  批权限不得超过 500 万元人民币；一个会计年度内累计 币时，新增资产损失核销事项，须经董事会审议批
  核销金额已超过 500 万元人民币时，新增核销事项，须 准。在审议定期报告时高级管理层应就已发生的资
  经董事会审议批准；一个会计年度内累计核销金额已超 产损失核销情况向董事会详细说明。
  过 1000 万元人民币时，新增核销事项，须经股东大会审 损失核销涉及关联交易的，应按照本规则规定的关
  议批准。在审议定期报告时总经理应就已发生的资产损 联交易履行审议程序。
  失核销情况向董事会详细说明。
                                                    第十六条 关于提供担保的批准权限
                                                    公司提供担保，应当经出席董事会的三分之二以上
                                                    董事审议同意并做出决议。公司下列对外担保行为，
                                                    在经董事会审议后，须经股东大会审议通过：
                                                    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
                                                    10％的担保；
  第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
                                                    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公
  会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司下列
                                                    司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
  对外担保行为，在经董事会审议后，须经股东大会审议
                                                    保；
  通过：
                                                    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
                                                    保；
  到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
                                                    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
2 担保；
                                                    经审计总资产的 30％；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
                                                    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
  计总资产的 30%以后提供的任何担保；
                                                    经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                                                    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
                                                    （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
  保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                                    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经
                                                    出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                                    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
                                                    供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
                                                    的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
                                                    东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  第二十一条 关于风险投资的批准权限。董事会运用公司
  资产每年度做出的风险投资（其范围包括：股票、债券、
3 产权、期货市场的投资），其投资额不得超过上年度公     删除
  司净资产的 15%，权限以外的风险投资项目应当报经股
  东大会审议批准。
                                                    第二十二条 关于投资的批准权限。
                                                    1.以下对外投资须由公司董事会审批：
                                                    （1）设立新公司；
  第二十二条关于投资的批准权限。
                                                    （2）收购或增资扩股等方式取得其他公司股权；
  1、对外投资：重大投资项目应当组织有关专家、专业人
                                                    （3）对持有股权公司进行增持或减持；
  员进行评审。对单一投资项目运用资金在 600 万元人民
                                                    （4）对子公司增资或减资；
  币以内的,由公司总经理批准，财务总监联签；对单一投
                                                    （5）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
  资项目运用资金超过 600 万元人民币，但未达到公司最
                                                    （6）债券及其他债权投资；
  近一次经审计的净资产比例 5%的,须公司董事会审议批
                                                    （7）提供财务资助（委托贷款等）；
  准；对单一投资项目运用资金超过公司最近一次经审计
                                                    （8）其它投资及处置（包括不限于公司及子公司改
  的净资产比例 5%以上的，须由公司董事会提请股东大会
4                                                   制、上市、合并、重组、分立、注销等事项）。
  批准。
                                                    对单一投资项目运用资金超过公司最近一次经审计
  2、非对外投资：公司内部企业购建固定资产按实物资产
                                                    的净资产比例 5%以上的，须由公司董事会提请股东
  管理规定执行。对内部企业固定资产改良、基建项目工
                                                    大会批准。
  程投资资金在 600 万元人民币以内的,由公司总经理批
                                                    2. 开展医疗创新项目：单一医疗合作创新项目投入
  准，财务总监联签；超过 600 万元人民币时须经公司董
                                                    超过 500 万元的，须提交公司董事会审议批准。
  事会审议批准。对内部企业进行增资的，增资额在 600
                                                    3. 购买、自建或处置土地、房产金额超过 5000 万
  万元人民币以内的由总经理批准、财务总监联签；增资
                                                    元（含）的，须经公司董事会审议批准。
  额超过 600 万元人民币的须经公司董事会审议批准。
                                                    4. 有关投资未尽事宜参照《深圳证券交易所股票上
                                                    市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
                                                    引》等监管规则执行。




                                                    新增 对外捐赠的批准权限：
                                                    公司对外捐赠事项须按年度做出预计，并提交董事
5
                                                    会审批；超出年度预计的对外捐赠事项，提交董事
                                                    会审批。
  第二十三条关于向银行申请授信及借款的批准权限。
  （一）短期借款：公司应当依据经营情况编制年度筹资
  计划,该筹资计划报董事会批准。年度筹资计划在 2 亿元
  人民币以内（含本数）以及计划外筹资额在 5000 万元人
  民币以内（含本数）由总经理批准；筹资计划内单笔超 根据交易所指引，授信不属于应披露的交易，公司
6 过 2 亿元人民币以及计划外筹资 5000 万元人民币以上由 年度授信已和担保事项合并对外披露，故无需单列
  总经理提出方案，经董事会审议批准。                  授信事项，建议删除。
  （二）长期借款：公司必须编制长期借款计划使用书，
  包括项目可行性研究报告、项目批复、公司批准文件、
  借款金额、用款时间与计划以及还款期限与计划等。计
  划内筹资金额在 3000 万元人民币以内（含本数）由总经
  理批准，计划内单笔筹资金额在 3000 万元人民币以上以
  及计划外筹资由总经理提出方案，经董事会审议批准。




  第二十四条关于担保的批准权限：
  （一）公司对外担保必须符合《公司章程》的规定。
  （二）对金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产
  10%以内的对外担保事项（含对控股子公司的担保以及
  控股子公司对外担保）由董事会审议批准。
  （三）金额超过公司最近一个会计年度经审计的净资产
  10%的对外担保事项，以及本公司及本公司控股子公司
7 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 修订后的第十六条已有明确规定，删除
  50%以后提供的任何担保由董事会提请公司股东大会批
  准。
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，
  以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由董事
  会提请公司股东大会批准。
  （五）担保的有关资料由公司办公室存档并报董事会秘
  书备案。




  第二十五条关于所属企业产权的处置权限。所出让企业
  产权的账面净资产值低于本公司最近一个会计年度经审
8 计的净资产 5%的，由董事会审议批准；所出让企业产权                    删除
  的账面净资产值超过本公司最近一个会计年度经审计的
  净资产 5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。
                                                      第二十八条 关于关联交易的批准权限及披露
                                                      （一）日常关联交易：公司日常发生的采购和销售
                                                      货物的关联方交易，由业务和财务部门做出一个会
                                                      计年度总金额预计，报董事会审议通过后，提交股
                                                      东大会审议批准。实际发生的日常关联方交易金额
  第二十八条关于关联方交易的批准权限                  超过预计时，超出预计金额部分的日常关联交易按
  （一）日常关联方交易：公司日常发生的采购和销售货 其他关联交易重新履行审议程序。
  物的关联方交易，由业务和财务部门做出一个会计年度 （二）其他关联交易：关联交易金额低于 300 万元
  总金额预计，报董事会审议通过后，并经股东大会审议 人民币的关联交易由高级管理层批准；交易金额在
  批准。实际发生的日常关联方交易金额超过预计总金额 300 万元人民币以上，以及公司最近一期经审计净
  30％以上时，由董事会报经股东大会审议批准。          资产绝对值 5%以内的关联交易，由董事会审议批
  （二）其他关联方交易：关联方交易金额低于 300 万元 准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额占
9
  人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
  署；交易金额在 300 万元人民币以上，以及 3000 万元人 交易经董事会审议后提交股东大会审议批准。
  民币以内的关联方交易，由董事会审议批准。交易（获 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
  赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以 元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联
  上的关联方交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关 法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公
  业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
  经董事会审议后提交股东大会审议批准。                交易，应当及时披露。
                                                      (四）虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认
                                                      为对公司生产经营可能存在重大影响的关联交易，
                                                      应提交董事会审议。
附件 2

                   《关联交易管理办法》主要修订条款对照表




     序号                  原条文                             修订后
                                                第九条 关于关联交易的批准权限及披
                                                 露
                                                 （一）日常关联交易：公司日常发生的
                                                 采购和销售货物的关联方交易，由业务
                                                 和财务部门做出一个会计年度总金额
                                                 预计，报董事会审议通过后，提交股东
                                                 大会审议批准。实际发生的日常关联方
             第九条 日常关联交易的决策权限：公 交易金额超过预计时，超出预计金额部
             司日常发生的采购和销售货物的关联 分的日常关联交易按其他关联交易重
             交易，由运营管理部门和财务部门做出 新履行审议程序。
             一个会计年度总金额预计，在董事会审 （二）其他关联交易：关联交易金额低
             议通过后，报经股东大会审议批准。 于 300 万元人民币的关联交易由高级管
             第十条 其他关联交易的决策权限：关 理层批准；交易金额在 300 万元人民币
             联交易金额低于 300 万元人民币的关 以上，以及公司最近一期经审计净资产
             联方交易协议由董事长批准或其授权 绝对值 5%以内的关联交易，由董事会
             代表签署；交易金额在 300 万元人民币 审议批准。交易（获赠现金资产和提供
         1
             以上，以及 3000 万元人民币以内的关 担保除外）金额占公司最近一期经审计
             联交易，由董事会审议批准。交易（获 净资产绝对值 5%以上的关联交易经董
             赠现金资产和提供担保除外）金额在 事会审议后提交股东大会审议批准。
             3000 万元人民币以上的关联交易应按 （三）公司与关联自然人发生的交易
             规定聘请具有执行证券、期货相关业务 金额在 30 万元以上的关联交易，应当
             资格的中介机构，对交易标的进行评估 及时披露。公司与关联法人发生的交易
             或审计，并经董事会审议后提交股东大 金额在 300 万元以上，且占上市公司最
             会审议批准。                        近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
                                                 的关联交易，应当及时披露。
                                                 (四）虽未达到前述规定的标准，但董事
                                                 会审查后认为对公司生产经营可能存
                                                 在重大影响的关联交易，应提交董事会
                                                 审议。