中国国际金融股份有限公司

                    关于国药集团一致药业股份有限公司

       2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作
为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”、“公
司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2020 年度募集
资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 23 日签发的《关于核准国药
集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183 号），国药一致获准向境内特定投资
者非公开发行不超过 5,114,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，
每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 53.5 元 ， 股 权 认 购 款 以 人 民 币 缴 足 ， 计 人 民 币
273,614,889.50 元，扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币
5,798,200.00 元后，净募集资金共计人民币 267,816,689.50 元，其中人民币
14,999,999.52 元为平安资产管理有限责任公司缴纳的保证金转入，公司已于
2016 年 12 月 16 日收到上述募集资金，也经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证并出具《国药集团一致药业股份有限公司验资报告》（瑞华验字
[2016]48180005 号）。
     截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 于 2020 年 使 用 募 集 资 金 人 民 币
48,921,465.96 元，累计使用募集资金总额人民币 273,614,889.50 元，尚未使用
募集资金余额人民币 0 元。鉴于该募集资金已全额使用完毕，专户不再使用，
公司已于 2020 年 7 月 21 日办理完毕募集资金专户的销户手续。
       二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资
者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所
颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药
集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理制
度》”)，并分别经公司于 2013 年 7 月 19 日召开的第六届董事会第十九次会
议、于 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过。国药一
致依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
    按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。募集
资金专用账户开设情况如下：
         账户名称                       开户行                     账号
国药集团一致药业股份有
                           招商银行股份有限公司深圳安联支行   755900127510805
        限公司



    2017 年 1 月 9 日，公司与独立财务顾问中金公司以及招商银行股份有限公
司深圳安联支行签订了《募集资金三方监管协议》。
    鉴于该募集资金专户不再使用，公司已于 2020 年 7 月 21 日办理完毕上述
募集资金专户的销户手续。上述募集资金账户注销后，公司就该募集资金专户
签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

       三、本次募集资金的实际使用情况

    本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照
表。

       四、变更募投项目的资金使用情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募
集资金投资项目对外转让的情形。

       五、募集资金于 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告结论

    公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券
交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和
《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行。
    公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

       六、独立财务顾问的核查工作

    本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国药
一致募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包
括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报
告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集
资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等

   七、独立财务顾问的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致严格执行募集资金专户存储制
度，有效执行募集资金监管协议。截至 2020 年 12 月 31 日，国药一致募集资金
具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情
形。
   （以下无正文）
                                                      附表 1：募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                      金额单位：人民币元
                                                                                                        2020 年 投 入
募集资金总额                                                                273,614,889.50              募集资金总              48,921,465.96
                                                                                                        额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                    -
                                                                                                        已累计投入
累计变更用途的募集资金总额                                                        -                     募集资金总             267,816,689.50
                                                                                                        额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                    -
                                                                                                                        项目达
                                   是否已变                                       截至 2020 年           截至 2020 年
                                                       调整后投资总                                                     到预定 本年度 是否达 项目可行性
                                   更项目 募集资金承诺              2020 年投入金 12 月 31 日累          12 月 31 日投
承诺投资项目和超募资金投向                                   额                                                         可使用 实现的 到预计 是否发生重
                                   （含部分 投资总额                     额        计投入金额            资进度（%）
                                                           （1）                                                        状态日 效益 效益       大变化
                                   变更）                                              (2)                 (3)＝(2)/(1)
                                                                                                                          期
承诺投资项目
支付广东南方医药对外贸易有限公司
                                      否    267,816,689.50 267,816,689.50     48,921,465.96 267,816,689.50    100% 不适用 不适用 不适用         否
49%股权现金对价
支付发行费用                          否      5,798,200.00   5,798,200.00         —          5,798,200.00    100% 不适用 不适用 不适用         否
承诺投资项目小计                            273,614,889.50 273,614,889.50     48,921,465.96 273,614,889.50    100%

超募资金投向                       不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和
                                 不适用
原因
项目可行性发生重大变化的情况说明   不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情
                                 不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情况   不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况   不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
                                 不适用
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
                                 不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
                                 不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向       无尚未使用的募集资金
募集资金使用及披露中存在的问题或
                                 公司募集资金的使用严格按照签署的《募集资金三方监管协议》执行，不存在相关问题或其他情况。
其他情况
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限
公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人：       张磊              陈超




                                                中国国际金融股份有限公司
                                                         2021 年 4 月 2 日