国药一致：关于深交所2021年年报问询事项回复的公告2022-04-23
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2022-20
国药集团一致药业股份有限公司
关于深交所2021年年报问询事项回复的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）
于 2022 年 4 月 18 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的
《关于对国药集团一致药业股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公
司部年报问询函〔2022〕第 83 号，以下简称“《问询函》”），公司就
《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查及分析说明，现就《问
询函》所涉提问具体回复如下：
1. 2021 年度，你公司计提无形资产减值准备 0.74 亿元，其中商
标和品牌使用权计提 0.43 亿元，销售网络计提 0.31 亿元；计提商誉
减值准备 1.63 亿元。上述资产减值计提均源于你公司于 2020 年收购
的上海鼎群企业管理咨询有限公司（以下简称“上海鼎群”）。上海鼎
群的主要运营主体为国药控股天和吉林医药有限公司（以下简称“吉
林天和”），主营药品批发及零售业务。你公司收购上海鼎群形成商誉
5.21 亿元，形成无形资产——品牌使用权 0.73 亿元，形成无形资产
——销售网络 1.63 亿元。年报显示，你公司计提上述资产减值的原
因为 2021 年吉林天和因受到新冠疫情、行业政策等多重因素叠加的
影响，业绩大幅下降，与形成商誉时的预期偏差较大。
（1）请你公司补充披露收购上海鼎群形成的品牌使用权及销售
网络的具体内容，本次计提减值的品牌使用权及销售网络的明细情况，
补充披露无形资产减值测算的评估报告。
（2）请你公司补充说明于 2020 年收购时点是否已审慎预见和充
分考虑吉林天和面临的风险，特别是疫情相关风险，说明相关不利因
素是否具有持续性，是否导致你公司后续会计年度持续面临商誉减值
的风险，并说明相关应对措施；进一步分析论证向控股股东开展本次
收购的必要性，是否有利于提升你公司持续盈利能力。
（3）请你公司补充披露上海鼎群或吉林天和最近两年的财务报
表，并补充披露商誉减值测算的评估报告。
回复如下：
（1）本次计提减值的品牌使用权及销售网络的明细情况如下：
品牌使用权及销售网络的具体内容：
1）品牌使用权系与零售业务使用的“益和”品牌相关的可辨识为
无形资产的商标所有权，其来源于上海鼎群旗下的益和零售连锁药店。
益和零售连锁药店遍布吉林省，长期处于行业领先的市场地位；
2）销售网络主要系可辨识为无形资产的三年及以上的长期客户
关系，来源于上海鼎群旗下的药品批发业务。吉林天和于 1999 年成
立，经营时间较长，存在长期向企业进行集中采购药品的客户，即医
院、卫生院等，并长期处于当地医药行业前三的市场地位。
2021 年度计提减值的品牌使用权及销售网络的明细情况：
1）品牌使用权
2021 年期间一退两抗药品（退烧、止咳、抗病毒、抗生素等药
品）因销售受控下架，导致销售额下滑；受疫情影响，药店家数与
2020 年收购时点相比出现下降情况；其次，客户的消费习惯发生改
变，线上购药增加，公司销售结构由此变化，2021 年 O2O、B2C 业
务销售占比增加，费用增长较大，盈利空间下降。
基于上述外部市场环境变化原因导致零售业务的收入、利润下降，
因此评估基准日，品牌使用权发生整体减值，减值金额为 4,300 万元。
2）销售网络
2021 年受疫情冲击、“4+7”集采、吉林省执行新价格标准导致
医院药品标价普遍调低、公司压缩库存周转期长和毛利率贡献低的商
品合作额度等多方因素影响，致使销售额下滑、客户流失。2021 年
吉林省疫情出现不断反复的情况，医院资金压力较大，回款减慢，批
发业务利润率较低，占用营运资金较高。
基于上述外部市场环境变化原因导致批发业务的收入、盈利下降，
因此评估基准日，销售网络发生整体减值，减值金额为 3,100 万元。
无形资产-品牌使用权及销售网络减值测算的评估报告详见附件
1。
（2）本公司 2020 年收购吉林天和时点对其面临风险的考虑、风
险应对措施及本次收购的必要性
1）2020 年收购吉林天和时点的情况
公司分别于 2019 年 10 月 28 日召开第八届董事会第十三次会议
和 2019 年 11 月 13 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限
公司 100%股权的议案》，该项目最终于 2020 年 1 月 7 日完成工商变
更，纳入本公司合并范围。
本公司于收购时点已充分考虑医改政策叠加、市场竞争加剧风险、
人工成本上升等风险，且分别制定了应对措施，具体如下：
①市场竞争加剧风险：积极拓展非医保控费品种的销售，保证公
司收入水平的提升。
②人工成本上升风险：通过加强培训、完善人员考核管理等方式
提升人工效率。
同时，于收购时点，尚未出现新冠疫情，故无法预计该不可抗力
对收购事项的影响。突如其来的新冠疫情持续时间长及多轮散发，对
许多行业正常生产经营产生了不同程度的影响，吉林天和在疫情冲击
之下，经营业绩波动明显，公司也正在积极通过各种途径，改善吉林
天和盈利情况。
2022 年年初以来，吉林区域新冠疫情再次肆虐，从当前态势来
看，未来疫情发展趋势暂无法预计，吉林天和后续会计年度面临的商
誉减值风险亦存在一定不确定性。为应对疫情冲击，公司积极采取有
效措施，努力复工复产，开拓市场，加强经营管理，推进提质增效，
力争不发生进一步商誉减值。
2）后续风险应对措施
吉林天和旗下批发和零售业务的相关措施如下：
批发板块：
①大力发展创新业务，增加创收渠道，逐步提升线上电商、医疗
器械、中药饮片的销售份额，力争创新业务带来的利润增长弥补部分
由疫情及国家政策调整带来的损失；
②制定绩效激励政策，加大对一二三级医疗机构新客户的开发；
加强费用管控，确保费用支出的效率；
③加强两金管理，完善资信管控，降低应收风险；及时处理近效
期库存，确保应付周转天数及库存的合理性；
④加强购销平衡，确保资金使用最优化。
零售板块：
第一，内生增长：
①提升商品满足率，建立临采、缺货登记系统 ERP 上报机制，
解决门店缺货及临时需求品种的反馈及跟踪问题；
②补充商品类别，通过增效中西成药，普饮、精饮、器械、医美、
保健等品种，为门店销售提供更多的选择性；
③推行项目制，针对重点品种、供应商成立专门项目组，由专人
跟进,及时与厂家对接活动，提升公司销售及毛利；
④转变营销方式，提升营销质量，根据各区域市场环境，制定符
合本区域的营销活动方案，提升区域市场竞争力；
⑤加强会员管理，引入会员管理系统，实现会员分类管理，针对
目标用户定向发券，定向推送健康小常识及近期活动方案，实现精准
定制营销；
⑥加大 sop 流程培训、检核，提升统一化服务，提升品牌形象；
⑦加强专业人才培养与引进，优化队伍结构，推进职业药师培养
与人员学历晋升，加大后备人才培养；
⑧以毛利为导向进行绩效考核，进行工资分级，提高人效，助力
公司提质增效。
第二，外部借力：
①拓宽采购渠道，保证一品三渠，提升商品满足率；
②挖掘和利用厂家资源，加大厂家活动资源和地面推广人员投入，
提升厂家买赠、代金投入支持，减少前台毛利损失；
③与厂家紧密合作、拓宽 DTP 商品导入，提高 DTP 品种销售占
比；
④利用商保、银行等平台资源，积极参与及联合制定促销活动，
利用厂家资源开展社区服务、健康大讲堂，加大宣传力度，提升销售
产出；
⑤利用直播平台，打造企业对外宣传的窗口，宣传门店线上线下
促销活动，提升品牌形象，提升门店转化。
3）关于本次收购的必要性
上海鼎群原控股股东为宁波梅山保税港祺瓴股权投资中心（有限
合伙），非本公司之控股股东。国药中金（上海）医疗健康投资管理
有限公司作为宁波梅山保税港祺瓴股权投资中心（有限合伙）的管理
人，由中金智德股权投资管理有限公司持股 51%，国药控股持股 49%。
国大药房收购上海鼎群 100%股权，间接控股收购了其运营主体吉林
天和，包括其全部药品批发及零售业务。必要性主要是：
首先，国大药房通过重大资产重组进入国药一致即明确了以全国
为目标，以“投资并购+自主开店”为路径，进一步做大做强医药零售
业务的发展战略。国大药房通过并购吉林天及“益和”连锁药房填补了
吉林省空白市场，符合国大药房的发展战略和国家对医药流通领域的
规划指引。
其次，本项目收购能够为国大药房带来增量业务。吉林天和在新
冠疫情发生前，经营情况良好。吉林天和拥有吉林省销售规模排名前
三的医药批发业务和规模领先的医药零售业务，是吉林省唯一兼具批
发和零售业务的大型医药流通企业，公司主营业务为向医疗机构配送
药品和医疗器械，以及面向终端消费者提供药品零售服务。收购时吉
林天和已形成了相对完善的等级医院网络和基层医疗网络，在零售直
销方面覆盖了吉林省的主要连锁药店及部分单体药店，且自身拥有较
大规模的直营连锁药店。
同时，国大药房已经在东北三省之一的辽宁省设立有国药控股国
大药房沈阳连锁有限公司（简称“沈阳国大”），收购完成后，沈阳国
大联合吉林天和有望构建东北三省全覆盖的销售网络，形成在东北区
域的业务覆盖和品牌影响力辐射，从而促进国大药房的业务快速增长。
基于以上原因，国药一致股东大会和董事会批准了国大药房收购
吉林天和业务。
（3）吉林天和最近两年的财务报表，及商誉减值测算的评估报
告详见附件 2-3。
2. 截至 2021 年末，你公司其他应付款余额 16.53 亿元，主要为
应付保理业务还款、应付押金款、预提费用、应付股权款等。请你公
司补充披露上述款项的形成原因和具体内容，说明其他应付款余额处
于较高水平的原因。
回复如下：
（1）本公司报告期期末存在应付保理业务还款 5.50 亿元，系本
公司与银行等金融机构办理无追索权的应收账款保理，月末代金融机
构收回客户的回款，期后已及时按合同约定结转至金融机构。
（2）本公司报告期期末存在应付押金款 4.50 亿元，主要系合作
商为本公司与上游厂家持续采购提供担保的保证金，及装修保证金、
零售加盟店保证金等，因未达到付款条件，暂未支付，具体情况如下：
单位：亿元
项目 金额
采购业务保证金 3.21
装修保证金、零售加盟店保证金、招标保证金等 0.68
房租押金、履约保证金、质量保证金 0.60
合计 4.50
（3）报告期期末存在预提费用 2.31 亿元，主要系新店开办费、
技术服务费等，具体情况如下：
单位：亿元
项目 金额 备注
新店开办费 0.32 零售门店开办费用。
依据合同约定计提电商平台服
技术服务费 0.24
务费、疫苗配送平台服务费等。
依据合同约定计提委托运输服
物流运输服务费 0.13
务费。
基于权责发生制下归属于报告
专业服务费 0.09
期应计提的专业服务费。
基于权责发生制下归属于报告
市场开发、办公水电、会议费
1.53 期应计提的市场开发、办公水
等其他费用
电、会议费等其他费用。
合计 2.31
（4）报告期期末存在 1.25 亿元应付股权款，系本公司之子公司
国大药房收购子公司应付股权对价款及设立联营企业认缴的出资款,
具体情况如下：
单位：亿元
项目 金额 备注
收购子公司股权对价款：
对应 2021 年对赌期应付股权对
国大药房（普洱）淞茂有限公
0.27 价款，需待完成对赌期审计后，
司
确认达成对赌条件再行支付。
对应 2021 年对赌期应付股权对
云南国大迪升大药房连锁有限
0.95 价款，需待完成对赌期审计后，
公司
确认达成对赌条件再行支付。
设立联营企业认缴出资款：
嘉隆（海南）健康管理集团有 已于 2022 年 1 月缴付认缴出资
0.03
限公司
款。
合计 1.25
上述应付保理业务还款、应付押金款、预提费用、应付股权款共
计 13.55 亿元，占本公司期末其他应付款比重 81.97%，均为公司日常
经营活动、投资并购业务等活动产生的应付款项。报告期期末其他应
付款余额 16.53 亿元，与同行业其他应付款相比处于中等水平，且期
末余额较期初增加 0.96 亿元，上升 6.15 个百分点，主要系应付股权
款及应付房屋租金有所增加，不存在较大波动。
3. 截至 2021 年末，你公司租赁负债余额中，租赁付款额 24 亿
元，一年内到期的租赁负债 8.48 亿元。请你公司补充披露上述款项
的形成原因和具体内容。
回复如下：
2018 年，财政部修订《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新
租赁准则”），要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有
租赁确认使用权资产和租赁负债，并要求境内外同时上市的企业自
2019 年 1 月 1 日起施行。因本公司之母公司国药控股股份有限公
司为境外上市（H 股），为与母公司会计政策统一，本公司自 2019
年 1 月 1 日开始按照新租赁准则进行会计处理。
本公司的租赁资产主要为租赁的房屋建筑物，系零售门店主要为
租赁物业，公司 2021 年末自营零售门店超 7,000 家，且基于经营需
求，房屋租赁期限也较长，租赁物价值较高，2021 年末本公司分别
确认“租赁负债-租赁付款额”24.00 亿元，“一年内到期的非流动负
债”8.48 亿元。
4. 2021 年度，你公司投资活动现金流量中，购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金 3.7 亿元，投资支付的现金 1.47
亿元；筹资活动现金流量中，支付租赁本金部分 10.93 亿元。请你公
司补充披露上述现金流的形成原因、具体内容及支付对象，并补充披
露其与相关资产负债表科目的勾稽关系。
回复如下：
（1）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主
要为购买固定资产、无形资产和其他长期资产（如经营租入固定资产
改良）支付的现金，包括购买机器设备、办公设备等固定资产所支付
的现金、建造工程支付的现金等，与资产负债表的勾稽关系如下：
单位：亿
元
项目 2021 年
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
3.70
现金
其中：购置固定资产 1.63
在建工程增加 0.66
购置无形资产 0.15
长期待摊费用原值增加 1.69
其他非流动资产-预付工程及设备款增加 0.15
相关应付项目变动 -0.57
（2）“投资支付的现金”系本期支付国药中金医疗产业二期基金
投资款及公司之子公司国大药房本期向商铺转让方支付的兑店费，具
体构成事项及与资产负债表的勾稽关系如下：
单位：亿
元
项目 2021 年
投资支付的现金 1.47
其他非流动金融资产增加-国药中金医疗产业二
0.18
期基金投资款
长期待摊费用-收购单店取得经营权及相关资产
1.34
支出本期增加
减：其他应付-收购单店取得经营权减少 0.05
（3）“支付的其他与筹资活动有关的现金”中支付租赁本金部分
10.93 亿元，系根据新租赁准则应用指南“偿还租赁负债本金和利息所
支付的现金，应当计入筹资活动现金流出”，本公司将支付给出租方
的租赁负债本金列报于此项目，并反映在资产负债表中“租赁负债”
或“一年内到期的其他非流动负债”的减少中, 与资产负债表的勾稽关
系如下：
项目 本期变动
租赁负债及一年内到期的其他非流动负债期初
20.52
金额
加：本期新增租赁 13.97
加：非同一控制下企业合并增加 0.41
减：本期支付租赁本金部分 10.93
减：其他减少 1.73
租赁负债及一年内到期的其他非流动负债期末
22.24
金额
其中：一年内到期的租赁负债 8.49
租赁负债 13.75
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
