国药集团一致药业股份有限公司独立董事

  关于第九届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见



    国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4

月11日召开第九届董事会第十一次会议，根据《上市公司独立董事规

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，

作为公司独立董事，对本次会议审议的相关事项，我们发表如下独立

意见：

    一、 关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

独立意见

    作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司 2022

年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见如下：我们认

为公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司目前

的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了

公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，

符合公司章程和公司现金分红规划，同意将《公司 2022 年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、 关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见

    1、经审慎查验，报告期内没有发生控股股东及其关联方占用公

司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股

股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东发生的资金往
来均属于经营性资金往来，公司与控股股东不存在非经营性资金往来

的情况，亦不存在控股股东占用公司资金或以其他方式变相资金占用

的情形；

    2、截至年报披露日，公司未有新增其他关联方占用公司资金。

    3、截至2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币457,498.02

万元，占公司2022年经审计净资产的28.37%，均为公司所属控股子公

司申请银行授信提供的担保。经核查，公司2022年度报告所披露的对

外担保情况与实际情况一致。报告期内，公司及控股子公司没有为控

股股东及其关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项；不存在逾

期担保、涉及诉讼的担保等情形。

    三、 关于公司2023年度为控股子公司申请银行授信提供担保事

项的独立意见

    公司2023年度为控股子公司申请银行授信提供担保，全部为对本

公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的事项。上述担保均按照《深圳证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披

露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，维护了全体股

东的利益。因此，我们同意《关于公司2023年度为控股子公司提供银

行授信额度担保的议案》。

    四、 关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

    经过认真审阅有关文件资料和议案内容，我们认为公司日常关联

交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则
而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有

利于公司主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。因此，我们同

意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

       五、 公司独立董事对2022年度日常关联交易实际发生情况与预

计存在较大差异的说明

       公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在

较大差异的说明符合公司实际情况，即：“公司日常关联交易实际发

生情况与预计存在较大差异，主要原因为公司年初预计关联交易时充

分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但由于市场情况发生变

动，部分预计交易实际并未发生。”公司与关联方的交易是公司正常

生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司

和全体股东利益的行为。

       六、 关于公司与国药集团财务公司签订金融服务协议暨关联交

易的独立意见

       根据有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质

证明和听取相关人员汇报的基础上，对《关于公司与国药集团财务有

限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》和《关于公司对国药集

团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了研究讨论。我们认为：

       1.国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中

国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范

围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规

定；
     2.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原

则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

     3.《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》充

分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融

机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都

受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公

司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

     4.《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预

案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维

护资金安全。

     七、 关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立意

见

     1．公司董事会审议《关于公司向控股子公司提供财务资助暨关

联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，程序合法、有效。因

此，我们同意向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。

     2．此次对控股子公司国药控股广州医疗供应链服务有限公司、

上海浦东新区医药药材有限公司、天津国大药房连锁有限公司、国药

控股国大药房扬州大德生连锁有限公司提供财务资助有利于公司提

高资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险。

     3．本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜

合理的，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别
是非关联股东和中小股东利益的情形。

    八、 关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》

的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进

行了审议评估，并出具了《公司内部控制自我评价报告》。对该报告，

我们发表独立意见如下：

    2022年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制

定程序及内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，已形

成了完整严密的内控制度体系。公司基本建立健全的内部控制制度体

系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统

控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和公司

发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管

理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、

充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到

有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。公司《内部控制自我评

价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    九、 关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收

账款保理业务暨关联交易的独立意见

    经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理

业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，

拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。本次关联交易的定价依据

符合市场交易原则，应收账款保理费率参照市场价格协商确定，未损
害公司及全体股东的合法利益；关联董事回避表决，董事会的表决程

序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以

及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司与国药融汇（上海）

商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。

    十、 关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收

账款保理业务暨关联交易的独立意见

    经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理

业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，

拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。本次关联交易的定价依据

符合市场交易原则，应收账款保理费率参照市场价格协商确定，未损

害公司及全体股东的合法利益；关联董事回避表决，董事会的表决程

序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以

及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司与国药控股（中国）

融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。
   （本页无正文，为独立董事关于国药一致第九届董事会第十

一次会议审议相关事项的独立意见签署页）



 独立董事：




 陈宏辉：                       欧永良：




 陈胜群：                       苏薇薇：




                                2023 年 4 月 11 日