北京市金杜律师事务所

                 关于富奥汽车零部件股份有限公司

            2017 年第五次临时股东大会的法律意见书



致：富奥汽车零部件股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受富奥汽车零部件股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和现行
有效的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，指派律师出席了公司于 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第五次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：

    1. 《公司章程》；

    2. 《富奥汽车零部件股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议》；

    3. 《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会
通知的公告》、《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时
股东大会通知的补充公告》；

    4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5. 本次股东大会议案及其他相关文件。




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    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐
瞒、遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和
现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第八届董事会第三十四次会议决议、公司召开本次股东大会的通
知、本次股东大会议案及其他相关文件及《公司章程》的规定并经金杜律师核
查，本次股东大会由公司第八届董事会第三十四次会议决议召开，并履行了相
关通知和公告程序。金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知及通知的补充公告，在股权登记日持有公司股份的
普通股股东或其代理人有权出席本次股东大会；本次股东大会的股权登记日为
2017 年 12 月 21 日，B 股股东应在 2017 年 12 月 18 日（即 B 股股东能参会
的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。公司股东可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    经金杜律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，全部为
A 股股东及股东代理人，代表股份 850,983,049 股，占公司有表决权股份总数
的 65.8018%。无 B 股股东及股东代理人出席本次股东大会。

    1. 现场会议的出席情况

     金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会
的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资
料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，
全部为 A 股股东及股东代理人，代表股份 850,946,149 股，占公司有表决权股
份总数的 65.7990%。无 B 股股东及股东代理人现场出席本次股东大会现场会
议。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。



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    2. 网络投票情况

    根据公司提供的网络投票情况的相关数据，通过网络投票出席本次股东大
会的股东共 3 名，为 A 股股东，代表股份 36,900 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0029%。无 B 股股东及股东代理人通过网络投票出席本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，经统计现
场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过如下议案：

    1. 《关于新增 2017 年日常关联交易预计的议案》。

    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的
出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《证券
法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，为签章页）




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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                        见证律师：

                                                         曾 涛




                                                         贺璐婷




                                          单位负责人：

                                                          王 玲




                                            二〇一七年十二月二十九日