富奥汽车零部件股份有限公司

         2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股
票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分
配体系，激励公司高级管理人员和中层管理人员诚信勤勉地开展工作，保证公司
业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司
实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对
象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可
持续发展，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员、
中层管理人员。

    四、考核机构

    公司董事会下设的薪酬考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对所有
激励对象进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考
核结果共同确定。


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    （一）公司层面业绩考核要求

    1、授予时业绩考核条件：

    本计划授予限制性股票的业绩条件为：

    1）2017 年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于 12.92%，且不低于同行
业平均水平；2）2017 年较 2016 年主营业务收入增长率不低于 23%，且不低于同
行业平均水平；3）2017 年经营活动产生的现金流量净额为正。

    注：同行业可比上市公司按照 wind 行业划分标准，选取“汽车与汽车零部件”行业的上市
公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会剔除或更换样本，下同。


    2、解除限售时业绩考核条件：

    本计划各次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                 业绩考核目标
    首次授予    2019年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
    第一个      平均水平；2019年较2017年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同
  解除限售期    行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。
    首次授予    2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
    第二个      平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同
  解除限售期    行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。
    首次授予    2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
    第三个      平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同
  解除限售期    行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。

    注：若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产
不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。以上扣除非经常性损益后净资产收益率的计算需扣
除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响，下同。

    若预留部分在 2018 年授出，则预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目
标如下表所示：




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 解除限售期                              业绩考核目标
   预留授予   2019年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
   第一个     平均水平；2019年较2017年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同
 解除限售期   行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。
   预留授予   2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
   第二个     平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同
 解除限售期   行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。
   预留授予   2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
   第三个     平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同
 解除限售期   行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。

    若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目
标如下表所示：

 解除限售期                              业绩考核目标
   预留授予   2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
   第一个     平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同
 解除限售期   行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。
   预留授予   2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
   第二个     平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同
 解除限售期   行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。
   预留授予   2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业
   第三个     平均水平；2022年较2017年主营业务收入增长率不低于85%，且不低于同
 解除限售期   行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。

   若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限
售的限制性股票并注销。

   （二）激励对象个人层面考核

    根据公司现行的绩效考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格的前
提下，才能全额解除限售当次解除限售期内的限制性股票；若上一年度绩效考核
不合格，则当次解除限售期内的限制性股票不能解除限售，由公司回购注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间
    激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
    2、考核次数
    限制性股票激励期间每年度一次。

    七、考核程序

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    公司人力资源部在董事会下设的薪酬与考核委员会指导下负责具体的考核
工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会下设的薪酬与
考核委员会。

    八、考核结果管理

    1、考核结果反馈与申诉
    考核对象有权了解自己的考核结果，董事会下设的薪酬考核委员会工作小组
应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
    如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法
妥善解决，被考核对象可向董事会下设的薪酬考核委员会提出申诉，薪酬考核委
员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
    2、考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

    九、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。




                                 富奥汽车零部件股份有限公司董事会


                                                 2018 年 4 月 28 日




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