证券代码:000030、200030 证券简称:富奥股份、富奥B 公告编号:2019- 64 富奥汽车零部件股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥股份”或“公司”)拟与惠 州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“德赛西威”)、一汽股权投资 (天津)有限公司(以下简称“一汽股权”)以及员工持股平台(有限合伙)共 同出资设立合资公司,从事汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售业务。 各方计划于近日在长春市签署《关于合资设立公司之合作协议书》。该合资公司 注册资本为人民币 2.6 亿元,其中富奥股份出资 10,400 万元,占注册资本的 40%。 同时,富奥股份通过与德赛西威共同新设的有限公司(富奥股份持股 51%)作 为普通合伙人发起设立的员工持股平台(有限合伙)间接投资 0.051 万元。 因一汽股权持有公司 24.41%股份,为本公司关联方,依据《深圳证券交易 所股票上市规则》,此项目构成关联交易。 上述关联交易事项经 2019 年 11 月 29 日召开的公司第九届董事会第十三次 会议审议通过,关联董事张丕杰先生、王振勃先生对该项议案回避表决。独立董 事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联 交易决策制度》的审批权限,上述关联交易需获得股东大会的批准。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方及关联方基本情况 (一)交易对方:惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 1、公司名称:惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 1 2、统一信用代码:91441300617881792D 3、注册地址:广东省惠州仲恺高新区和畅五路西 103 号 4、公司类型:其他股份有限公司(上市) 5、法定代表人:TAN CHOON LIM 6、注册资本:55,000 万人民币 7、经营范围:技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件,空调系统 及部件,仪表系统及部件,显示系统及部件,转向系统及部件,汽车安全系统及部件, 智能驾驶辅助安全系统及部件,自动驾驶系统及部件,动力及底盘管理系统及部件, 车身控制系统及部件,胎压监测系统及部件,变速箱控制单元及部件,汽车空气净 化器及部件,汽车内饰面板,汽车灯饰总成,车用应急电源,汽车行驶记录仪,传感器 系列,车用雷达,车用摄像头,车载麦克风,车用天线,车载视频行驶记录系统,流媒 体后视镜,驾驶舱模块,车辆及驾驶员通讯报警系统,车载智能通讯系统,车载智能 通讯手机,车载总线网络系统及部件,新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、 组件、套件、生产模具及设备,车载应用软件,汽车电子产品及部件,智能交通系统, 移动出行服务,智能网联系统及服务,互联网技术服务,基础软件服务,应用软件服 务,从事货物及技术进出口。 8、主要股东:广东德赛集团有限公司持股 58.3% ,惠州市威永德投资咨 询合伙企业(有限合伙) 持股 6.2%,惠州市威永杰投资咨询合伙企业(有限合伙) 持股 4.89%,深圳市神华投资集团有限公司持股 3.69%,惠州市恒永威管理咨 询有限公司持股 3.13%。 9、主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日(经审计),该公司资产为 567,732 万元,股东权益为 397,288 万元;2018 年营业收入 540,874 万元,净利润 41,612 万元。 10、交易对方不是失信被执行人。 (二)关联方:一汽股权投资(天津)有限公司 1、公司名称:一汽股权投资(天津)有限公司 2、统一信用代码:91120118MA06AWLT51 2 3、注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 815 号) 4、公司类型:有限责任公司(法人独资) 5、法定代表人:张影 6、注册资本:270,000 万元人民币 7、经营范围:股权投资;投资管理;资产管理;并购重组服务。 8、主要股东情况:中国第一汽车集团有限公司持股 100% 9、主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日(经审计),该公司资产为 1,307,562.64 万元,净资产为 1,297,820.73 万元;2018 年营业收入 186.26 万元, 利润 5,549.10 万元。 10、交易对方不是失信被执行人。 (三)关联方:员工持股平台(有限合伙) 员工持股平台采取有限合伙企业的组织形式。合伙人认缴员工持股平台出资 总额为人民币 2,600.1 万元,其中,普通合伙人认缴出资总额为人民币 0.1 万元, 有限合伙人认缴出资总额为人民币 2,600 万元。 1、 普通合伙人由富奥股份与德赛西威设立的有限责任公司担任,富奥股份 与德赛西威在该有限责任公司中分别出资 0.051 万元和 0.049 万元,持 股比例分别为 51%、49%; 2、 有限合伙人由富奥股份与德赛西威共同指定的人选担任; 3、 员工持股平台于上述合资项目协议签订后申请工商注册。 三、 对外投资暨关联交易标的基本情况 1、企业名称:富赛汽车电子科技有限公司 2、组织形式:有限责任公司 3、注册地址:吉林省长春市 4、注册资本:26,000 万元人民币 3 5、出资方式:各方以自有资金方式出资 6、主要业务:主要业务为汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及 售后服务;进出口业务。主营产品包括硬件类产品与软件、服务类产品。未来根 据合资公司发展情况,可逐步将产品范围扩展至其他汽车零部件产品。 7、股权结构: 公司的注册资本为人民币 26,000 万元。其中,一汽股权出 资人民币 1,300 万元(占注册资本总额的比例为 5%);公司出资人民币 10,400 万元(占注册资本总额的比例为 40%);德赛西威出资人民币 11,700 万元(占 注册资本总额的比例为 45%);员工持股平台出资人民币 2,600 万元(占注册 资本总额的比例为 10%)。 公司将与一汽股权、员工持股平台(有限合伙)签署一致行动协议,一汽股 权、员工持股平台(有限合伙)将其在合资公司股东会的表决权授予公司行使。 公司控制合资公司 55%的股份,因此公司为该合资公司的控股股东。 上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。 四、定价依据及公允性 本次出资设立公司是经交易各方协商一致的结果,各方按照出资金额确定各 方在合资公司的股权比例,按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不 存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、拟对外投资合同的主要内容 截止本公告之日,该对外投资拟签署的《关于合资设立公司之合作协议书》 的主要内容如下: 1、合作目标 各方设立合资公司,主要围绕智能驾驶舱、智能驾驶两大业务板块开展经营, 致力于将合资公司建设成为行业内具有市场竞争力、技术领先性和管理先进性的 汽车电子企业。 2、合资公司出资情况 公司的注册资本为人民币 26,000 万元。其中,一汽股权出资人民币 1,300 万元(占注册资本总额的比例为 5%);富奥股份出资人民币 10,400 万元(占 4 注册资本总额的比例为 40%);德赛西威出资人民币 11,700 万元(占注册资本 总额的比例为 45%);员工持股平台出资人民币 2,600 万元(占注册资本总额 的比例为 10%)。 3、合资公司组织机构 (1)合资公司董事会由五名董事组成,其中,三名董事由富奥股份委派, 一汽股权可以提名其中的一名董事;另外两名董事由德赛西威委派。董事任期三 年,经委派方继续委派可以连任,公司董事会设董事长一人,由一汽股权或富奥 股份委派的董事担任。 (2)合资公司监事会由三名监事组成,其中,一名监事由富奥股份委派, 一名监事由德赛西威委派,一名监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事会 设监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事任期三年,经委派方继续 委派可以连任。 (3)合资公司设立经营管理机构,负责日常经营管理工作。公司经营管理 机构设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。总经理、副总经理、财务 总监均为高级管理人员,其中总经理人选由富奥股份推荐,董事会予以聘任,任 期三年;副总经理由德赛西威推荐一名,总经理提名,董事会予以聘任,任期三 年,主要负责事项为合资公司技术研发,其余副总经理可通过公开招聘方式进行 选拔提名,董事会予以聘任,任期三年;财务总监由德赛西威推荐,总经理提名, 董事会予以聘任,任期三年。 4、经营期限 经营期限为 20 年,自合资公司获发营业执照之日起算。 5、未来合资安排 协议各方计划在 2021 年底前设立合资公司 JV2,主营业务为合资公司生产 汽车电子核心零部件。合资公司 JV2 为德赛西威根据《企业会计准则》及相关 规定纳入合并财务会计报表的子公司。 合资公司 JV2 计划由德赛西威、富奥股份和员工持股平台按持股比例出资, 德赛西威持股比例为 45%;富奥股份持股比例为 45%;员工持股平台持股比例 为 10%。 5 拟设立的员工持股平台与德赛西威签订一致行动协议,将其在股东会的投票 权授予德赛西威行使。德赛西威为合资公司 JV2 控股股东。 合资公司 JV2 设立董事会,由五名董事组成,其中,三名董事由德赛西威 委派,两名董事由富奥股份委派。董事长由德赛西威委派的董事担任。 6、其他 本协议自各方加盖公章及各方法定代表人或授权代表签署,并通过德赛西威 及富奥股份股东大会审批程序后生效。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一)对外投资的目的 该合资公司将从事汽车电子、智能化、网联化、驾驶辅助等相关产品的开发 和制造,符合公司“轻量化、电动化、智能化”的发展方向,是公司布局智能化、 贯彻公司“十三五”规划、应对产业升级的重要举措。 (二)存在的风险 合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等, 可能面临投资收益不达预期的风险。 (三)对公司的影响 本次出资由公司自有资金投入,对公司财务状况和经营成果不会产生不良的 影响,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额 自本年年初截至本公告披露日,公司与关联方一汽股权未发生关联交易。 八、独立董事独立意见 本次关联交易符合公司发展需要,进行智能化产业布局,有利于公司长期发 展,应对产业升级;该交易是公司正常的经营活动,是合理、合法的经营行为; 交易各方均独立出资,不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事 项时,关联董事回避了表决,表决程序符合深圳证券交易所《上市规则》和《公 司章程》的规定。 6 九、备查文件 1、公司第九届董事会第十三次会议决议 2、公司第九届监事会第十一次会议决议 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见 4、深交所要求提供的其他备查文件 特此公告 富奥汽车零部件股份有限公司董事会 2019 年 11 月 29 日 7