北京市金杜律师事务所

                  关于富奥汽车零部件股份有限公司

              2021年第二次临时股东大会的法律意见书



 致：富奥汽车零部件股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受富奥汽车零部件股份有限公
司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大
会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包
括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件和现行有效的《富奥汽车零部件股份有限公司公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2021年4月
28日召开的2021年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本
次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：

       1. 经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

       2. 公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资
          讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
          的《富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告》；

       3. 公司2021年4月13日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资
          讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
          的《富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告》；



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    4. 公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资
       讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
       的《富奥汽车零部件股份有限公司监事会决议公告》；

    5. 公司2021年2月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳
       证券交易所网站（www.szse.cn）的《富奥汽车零部件股份有限公司
       独立董事关 于公司 第九届 董事会第 三十一 次会议相 关议案 的独立 意
       见》；

    6. 公司2021年4月13日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资
       讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
       的《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大
       会通知的公告》；

    7. 本次股东大会股权登记日（2021年4月23日）的股东名册；

    8. 出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；

    9. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    11. 其他相关会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重



                                   2
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开
的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、     本次股东大会的召集、召开程序

       (一) 本次股东大会的召集

    2021年4月12日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于提请
召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，决定拟于2021年4月28日召
开公司2021年第二次临时股东大会。

    2021年4月13日，公司以公告形式在《证券时报》、香港《大公报》、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊
登了《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通
知的公告》。

       (二) 本次股东大会的召开

       1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

       2. 本次股东大会的现场会议于2021年4月28日14时在长春市高新区学海
          街701号公司会议室召开，该现场会议由董事长张丕杰先生主持。

       3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月28日，
          9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间
          为2021年4月28日上午9:15至2021年4月28日下午15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大
会通知的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、     出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


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（一） 出席本次股东大会的人员资格

     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
 人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会
 的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
 证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
 共6人，6人为A股股东及股东代理人，代表有表决权股份765,721,660股，占
 公司有表决权股份总数的44.2391%；无B股股东及股东代理人参与本次股东
 大会现场会议。

     根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
 股东大会网络投 票的股东 共2人， 2人为 A股股东， 代表有表决 权股份
 444,329,003股，占公司有表决权股份总数的25.6709%；无B股股东及股东代
 理人参与本次股东大会网络投票。

     其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以
 上股份股东 以外的股 东（以 下简称中 小投资者 ）共1人，代 表有表决 权股份
 2,333,630股，占公司有表决权股份总数的0.1348%。

     综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计8 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
 1,210,050,663股，占公司有表决权股份总数的69.9100%。

     除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
 包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人
 员列席了本次股东大会现场会议。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
 验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
 络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
 的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政
 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

 三、    本次股东大会的表决程序、表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

        1. 本次股东大会审议的议案与《富 奥汽车零部件股份有限 公司关于召开



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 2021年第二次临时股东大会通知的公告》相符，没有出现修改原议案或增加
 新议案的情形。

     2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
 见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
 现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。

     3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
 系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票
 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计数据文件。

     4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
 决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二） 本次股东大会的表决结果

     经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
 和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

     1. 《关于审议<富 奥汽车零 部件股份 有限公司 2021年股 票期权激 励计划
 （草案）及其摘要>的议案》之表决结果如下：

     同意1,209,441,263股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
 总数的99.9496%；反对609,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
 决权股份总数的0.0504%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
 决权股份总数的0.0000%。

     中小投资者表决情况为，同意1,724,230股，占出席会议中小投资者及中
 小投资者代理人代表有表决权股份总数的73.8862%；反对609,400股，占出
 席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的26.1138%；
 弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
 的0.0000%。

     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
 代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。就本议案的表决，公司股东甘先
 国、祖学忠、王晓平作为关联股东回避表决。

     2. 《关于审议<富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实
 施考核管理办法>的议案》之表决结果如下：

     同意1,209,441,263股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
 总数的99.9496%；反对609,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表



                                    5
决权股份总数的0.0504%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的0.0000%。

    中小投资者表决情况为，同意1,724,230股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的73.8862%；反对609,400股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的26.1138%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的0.0000%

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。就本议案的表决，公司股东甘先
国、祖学忠、王晓平作为关联股东回避表决。

    3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相
关事宜的议案》之表决结果如下：

    同意1,209,441,263股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的99.9496%；反对609,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的0.0504%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的0.0000%。

    中小投资者表决情况为，同意1,724,230股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的73.8862%；反对609,400股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的26.1138%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的0.0000%

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。就本议案的表决，公司股东甘先
国、祖学忠、王晓平作为关联股东回避表决。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。



                                 6
本法律意见书正本一式两份。




（以下无正文，为签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                     见证律师：

                                                          曾涛




                                                          李佳




                                       单位负责人：

                                                          王玲




                                               二〇二一年四月二十八日