富奥汽车零部件股份有限公司

                        对外担保管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国民法典》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件之规定，并结合《富奥汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为下属全资子公司和控股子公司（以
下统称“子公司”）提供的担保，公司不能为子公司以外的第三方提供担保。
    第三条 公司子公司的对外担保，比照本制度执行。
    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第五条 公司的对外担保必须根据法律法规、《公司章程》和本制度的规定
经股东大会审议批准后方可实施。
    第六条 独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专
项说明，并发表独立意见。


                      第二章 对外担保对象的审查
    第七条 被担保方应为公司的子公司，且应符合以下条件：
    （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
    （二）不存在较大的风险。
    第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会、股东大会进行决策的依据。



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                      第三章 对外担保的审批程序
    第九条 公司每一会计年度提供担保的限额及拟提供担保的具体项目，须董
事会审议通过后，报经年度股东大会审议批准。如需提供年度股东大会审议批准
限额及具体担保项目以外的其他担保，需经公司董事会、临时股东大会审议批准。
    第十条 公司董事会审批对外担保事项时，除应经全体董事的三分之二以上
通过外，并经全体独立董事三分之二以上同意。
    第十一条 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    第十二条 公司对控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出
资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计、法务
部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
    第十三条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司股东大会的决议
代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人
的身份签字或盖章。
    第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。


                        第四章 对外担保的管理
    第十六条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司的主管经理应当指定
相关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经
管会审定后提交公司董事会审议。
    第十七条 对外担保过程中，融资性担保由财务部门牵头负责；客户安慰函
中国境内由营销部门牵头负责，境外由海外事业部牵头负责；其他业务性担保由
业务归口部门牵头负责。牵头部门负责如下主要职责。
    （一）对被担保方进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
    （二）建立对外担保的备查台帐，应包括以下内容：
    1. 债权人和债务人的名称；
    2. 担保的种类、金额、期限；
    3. 债务人履行债务的期限；
    4. 担保方式。

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    （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求被担保方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变
化。
    （四）及时督促债务人履行合同。
    （五）及时按照规定向公司内部审计部门如实提供公司全部对外担保事项。
    （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第十八条 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下：
    （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿事宜；
    （四）办理与担保有关的其他事宜。
    第十九条 公司内部审计部门对公司对外担保工作进行监督检查。
    第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保合同
或反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
    第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会、监事会以及深圳证券交易所报告并公告。
    第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
    如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
    第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履
行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


                      第五章 对外担保的信息披露
    第二十四条 公司应当按照《上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务。
    第二十五条 经董事会、股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括担保概述和担保各方是否存在关

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联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的担保，还应当简要介绍各单项
担保情况和累计情况；被担保方的基本情况；担保标的的基本情况；担保协议的
主要内容；公司预计从担保中获得的利益（包括潜在利益），以及担保对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；关于被担保方履约能力的分析；关于担保
完成后可能产生关联交易情况的说明；中介机构及其意见；董事会、股东大会决
议；截止信息披露日公司及子公司对外担保总额；公司对子公司提供担保的总额；
上述数额分别占公司最近一期经审计总资产的比例。
    第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。


                    第六章 违反担保管理制度的责任
    第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第二十九条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任
后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
    第三十条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保
决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连
带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
    第三十一条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分
并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。


                              第七章 附   则
    第三十二条 本制度所称“以上”均含本数。
    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规
范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。
    第三十四条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。




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