富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
     关于公司第十届董事会第二十三次会议相关议案的
                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《富奥汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富奥汽车零部件股份有限公
司独立董事制度》的有关规定，我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，发
表如下独立意见：

   一、 关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销
相关股票期权的议案


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富奥汽车零部件股份
有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CCAA2B0067），由于公司扣除非经常
性损益后的净资产收益率和主营业务收入增长率未能达到《富奥汽车零部件股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中设定的第二个行权期公司层面
业绩考核目标，所有 97 名激励对象对应第二个行权期可行权的股票期权
16,294,950 份（最终以中国结算深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公
司注销。

    经核查，我们认为：公司本次注销激励对象已经获授但尚未行权的 2021 年
股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合
规。公司董事会在审议及表决该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及
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表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项不会影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对 2021 年股票期权激
励计划第二个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。




                                       独立董事：李晓、马新彦、马野驰


                                                2023 年 4 月 28 日



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