深南电Ａ：关于转让江西中电投新昌发电有限公司30%股权的公告2011-12-02
股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2011-071
深圳南山热电股份有限公司
关于转让江西中电投新昌发电有限公司
30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易主要内容
公司拟以 21,702.47 万元（人民币，下同）的价格向中电投江西电力有限公
司（下称“中电投江西公司”）协议转让所持有的江西中电投新昌发电有限公司
（下称“江西新昌公司”）30%股权（下称“目标股权”），该交易不构成关联交易，
也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2011年12月1日召开的公司第六届董事会第三次临时会议，以全票审议通过
《关于转让江西中电投新昌发电有限公司30%股权的议案》。公司独立董事发表如
下独立意见：
1、本次股权转让基于尽快改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和
经营需要。
2、公司已就本次股权转让事项委托具备证券从业资格的中介机构对江西新
昌公司进行了相应审计及评估，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同时，公司常年法律
顾问就本次股权转让出具了法律备忘录。本次股权转让价格参照评估报告的评估
值确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、上述交易事项需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：中电投江西电力有限公司
公司地址：江西省南昌市东湖区下正街 45 号
法定代表人：彭小峥
注册资本：人民币伍亿元整
实收资本：人民币伍亿元整
经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产。
电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、
检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保
护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产
开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（以上项目国家有专项许可
的除外）
（二）中电投江西公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面无任何关系，也不会造成对其利益倾斜。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：江西中电投新昌发电有限公司
公司注册地：南昌市新建县樵舍镇七里岗兴岗路91号
法定代表人：任德清
注册资本：人民币玖亿零肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾伍元整
实收资本：人民币玖亿零肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾伍元整
经营范围：火力发电，能源管理及梯级利用；工程咨询，电力技术培训服务。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
金额：万元
项目 2010 年 12 月 31 日（经审计） 2011 年 6 月 30 日（经审计）
总资产 455,033.74 448,810.06
负债 383,681.65 391,523.52
净资产 71,352.09 57,286.54
2010 年度 2011 年 1-6 月
营业收入 212,142.03 121,493.78
利润总额 -15,709.93 -14,065.54
净利润 -15,709.93 -14,065.54
（二）主要股东方情况介绍
江西新昌公司股东为两家，除公司以外，中电投江西公司持有江西新昌公司
70%的股权（详见上述“二、交易对方的基本情况”）。
公司持有的江西新昌公司30%股权无设定担保、抵押、质押及其它任何限制
转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）评估情况
经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《江西中电投新昌
发电有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果。截止2011年6月30日，资产账面价值448,810.06
万元，评估值464,063.34万元，评估增值15,253.28万元，增值率3.40%。负债账
面价值391,523.52万元，评估值391,523.52万元，无评估增减值。净资产账面价
值57,286.54万元，评估值72,539.82万元，评估增值15,253.28万元，增值率
26.63 %。
2、收益法评估结果。截止2011年6月30日的净资产账面值为57,286.54万元，
评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为72,341.57万元，评估增值
15,055.03万元，增值率26.28%。
3、评估结果的选取。通过对江西新昌公司整体资产及相关负债进行评估，
以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权转让行为提供
价值参考依据。由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较
大的不确定性，且受国家政策影响较大，因此选择资产基础法评估结果为股权收
购行为提供价值参考依据，由此得到江西新昌公司股东全部权益在基准日时点的
价值为72,539.82万元。
四、交易协议的主要内容
（一）定价依据
根据煤电行业的经营现状，参照评估机构出具的评估报告结果，经公司与中
电投江西公司协商，公司同意以21,702.47万元的价格向中电投江西公司协议转
让所持有的江西新昌公司30%股权。
（二）股权转让款支付方式及时间
1、股权转让合同生效之日起 3 个工作日内、不晚于 2011 年 12 月 31 日（以
时间较早者为准），中电投江西公司支付股权转让价款的 51％，即人民币
11,068.26 万元付至合同规定的公司收款账户；
2、自目标股权过户之日起 3 个工作日内、不晚于 2012 年 4 月 1 日（以时间
较早者为准），中电投江西公司将全部剩余股权转让价款人民币 10,634.21 万元
付至合同规定的公司收款账户。
（三）股权过户
1、合同生效后，公司委派和推荐到江西新昌公司的董事、监事和高级管理
人员应分别向江西新昌公司的股东会和董事会提出辞职。
2、公司收到第一期股权转让款后 2 个工作日内，合同双方备妥所有办理目
标股权过户、修订章程和相应董事、监事变更的相关文件，由江西新昌公司向工
商行政管理机关申请办理目标股权过户及变更登记相关手续。
3、公司自目标股权过户之日起，对江西新昌公司不再享有任何股东权利、
不再承担任何股东义务，但关于基准日之后即 2011 年 7 月 1 日起至目标股权过
户之日期间损益的安排按合同约定的条款处理，该条款具体为：对于江西新昌公
司自 2011 年 7 月 1 日起至目标股权过户之日的期间损益，全部由中电投江西公
司享有或承担。公司与中电投江西公司一致同意，该等损益无须对约定的股权转
让价款进行任何调整。
（三）协议生效条件
合同经双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后生效。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
江西新昌公司做为公司优化电源结构而投资建设的重大项目，长期看虽具有
较好的发展前景，但自 2010 年投运以来，由于煤炭价格与上网电价严重倒挂，
同时，受宏观经济调控等因素影响，经营出现巨额亏损，其中 2010 年为
-15,709.93 万元，2011 年 1-6 月为-14,065.54 万元。预计 2011 年全年亏损 2.93
亿元，公司将承担投资损益-8,790 万元，直接影响公司 2011 年度整体经营业绩。
如果国家不能从根本上理顺煤电企业的价格体制，江西新昌公司在未来 2-3 年经
营形式难以乐观，如果该公司持续亏损下去，将直接影响公司主营业务发展。
鉴于此，公司通过本次股权转让，可以增加当期收益 2,900 多万元，有效缓
解目前公司流动资金紧张的局面，降低财务费用，提高公司整体经济效益。
七、备查文件
（一）第六届董事会第三次临时会议决议
（二）独立董事意见
（三）第六届监事会第三次临时会议决议
（四）《股权转让合同》
（五）审计、评估报告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月三日
