深南电A:2011年度第六次临时股东大会的法律意见书2011-12-19
北京市金杜律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
2011年度第六次临时股东大会的法律意见书
致:深圳南山热电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规章、规
范性文件及《深圳南山热电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受深圳南山热电股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师(以下简称“经办律师”或“金杜律师”)
出席了公司2011年度第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股
东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本
次股东大会之目的使用,金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会
决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、《公司章程》;
2、公司2011年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议
公告(已取消)》;
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3、公司2011年12月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商
报》及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司更正公告》;
4、公司2011年12月10日刊登于巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告(更新后)》;
5、公司2011年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2011年度第六次临时股东
大会的通知》;
6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料;
7、公司本次股东大会议案等会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关中国法律问题出具如下意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2011年12月1日第六届董事会第三次临时会议决议及《公司章程》
的有关规定,公司董事会于2011年12月3日以公告形式在《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了将于2011年12月18日召开本次股东
大会的通知。
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金杜认为,本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人
资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票的方式。现场会议于2011年12月18日上午10:
00 在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。
金杜认为,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致,符合
相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书等相关资料进行了核查,确
认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共3人,代表公司股
份数293,998,895股,占公司股份总数的比例为48.78 %;
2、 公司部分董事、监事以及其他高级管理人员列席会议;
3、 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、提出新议案
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经金杜律师见证,本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证,本次股东大会以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明
的相关议案。监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票,统计了现
场投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会会议通知中列明的全
部议案。
金杜认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司
章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
(此下无正文)
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(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
北京市金杜律师事务所 经 办 律 师:_____________
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单位负责人:_____________
王 玲
二〇一一年十二月【】日
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