北京市金杜律师事务所
                    关于深圳南山热电股份有限公司
            2011年度第六次临时股东大会的法律意见书


致：深圳南山热电股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规
范性文件及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳南山热电股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）
出席了公司2011年度第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股
东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本
次股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会
决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；


    2、公司2011年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议
公告（已取消）》；




                                       1
    3、公司2011年12月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商
报》及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司更正公告》；


    4、公司2011年12月10日刊登于巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告（更新后）》；


    5、公司2011年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2011年度第六次临时股东
大会的通知》；


    6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；


    7、公司本次股东大会议案等会议文件。


    金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关中国法律问题出具如下意见：



一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、根据公司2011年12月1日第六届董事会第三次临时会议决议及《公司章程》
的有关规定，公司董事会于2011年12月3日以公告形式在《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了将于2011年12月18日召开本次股东
大会的通知。




                                   2
    金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人
资格合法有效。


    2、本次股东大会采取现场投票的方式。现场会议于2011年12月18日上午10：
00 在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。


    金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合
相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、出席本次股东大会人员资格


    1、 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书等相关资料进行了核查，确
认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共3人，代表公司股
份数293,998,895股，占公司股份总数的比例为48.78 %；


    2、 公司部分董事、监事以及其他高级管理人员列席会议；


    3、 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。


    金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


三、提出新议案




                                   3
   经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。


四、本次股东大会的表决程序


   经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明
的相关议案。监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了现
场投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会会议通知中列明的全
部议案。


   金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。


五、结论意见


   基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司
章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。


   本法律意见书正本一式三份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。


（此下无正文）




                                   4
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                         经 办 律 师：_____________




                                                        _____________




                                         单位负责人：_____________
                                                           王   玲




                                              二〇一一年十二月【】日




                                   5