深圳南山热电股份有限公司
               2011 年度内部控制自评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司实
际，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制情况进行了
自我评价，具体如下：
    一、公司现行内部控制体系运行情况
   (一)内部环境
    1、公司内部控制组织架构
    公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善和规范公司内部控制的组织架构，以期保障公司股东大会、董事会、监事会等
机构的操作规范、运作有效，维护投资者和公司利益。
    公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”议事规则及法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，致力于保障所有股东，特别是中小股东享有平等
地位，保障所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司决策机构，致力于
建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略与投
资管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专业委员会。
监事会是公司监督机构，对董事、高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监
督及检查。“三会”各司其职、保障公司规范运作。公司管理层则负责内部控制
制度的具体制定和有效执行。
    2、公司内部控制制度建立健全情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部
控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规
章制度的要求，结合公司自身经营特点和所处行业环境，先后制定了一系列内部
管理制度。主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略与投资管理委员会实施
细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、
《董事会审计委员会实施细则》、《投资者管理关系管理办法》、《信息披露管理制
度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理暂行办法》、《年报信息披露重

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大差错责任追究制度》等。
    公司按照相关财务会计法律法规要求，并结合自身实际建立了财务会计管理
制度体系。报告期内，公司对现有的财务会计管理制度进行了梳理，逐步完善部
份缺少的会计制度，已草拟了《违反财务会计管理制度行为的责任追究制度》、
《财务会计相关负责人管理制度》、《无形资产管理制度》、《资金计划管理制度》
等制度。以上制度待公司或董事会审批后下发执行。
    如上述内部控制制度全部建立健全和有效执行，即可较好保障企业经营管理
合法合规，为公司的持续健康发展奠定良好基础。
    3、公司内审部门的设立及运作情况
    董事会审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内
部控制制度等。公司监事会负责监督和检查财务状况。公司审计管理部作为独立
的内审机构，在公司董事会以及其设立的审计委员会具体协调指导和监督下，独
立行使审计职权，负责审核公司的经营、财务状况，审查内部控制的执行情况和
外部审计的沟通、监督和核查工作。
   （二）风险评估及应对
    风险评估结果显示，公司主要面临战略、运营、财务、市场、法律等五大风
险，公司根据风险管理策略，针对各类风险或每一项重大风险，从战略和运营、
制度和流程、人员和组织架构、技术与数据、绩效监督以及风险管理等方面入手，
梳理现有解决方案，制定风险管理应对方案。同时建立重大风险预警机制和突发
事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制
定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，争取突发事件得到及时妥善处理。
   （三）重要控制活动
    1、对控股子公司的内部控制情况
    公司制定了《下属企业管理办法》、《派出产权代表管理暂行办法》、《全
资公司管理暂行办法》等制度，对控股子公司实行了包括安全、管理、设备检修
与技改、经营目标等管理以及行业政策指导。通过一系列的管理措施促使控股子
公司实现安全稳定、成本更低、效率更高、效益更好的目标。控股子公司依据《公
司法》、《证券法》等法规以及各公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。同时，公司负有对控股子公司进行支持、指导、监督


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和相关服务的义务。
    2、公司关联交易的内部控制情况
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制订的《内部控
制制度》中明确了关联交易的内部控制规定，详细说明了关联交易的确认，总经
理、董事会、股东大会的三级审议，以及关联交易的执行及信息披露。采取拟进
行关联交易事项时事前经独立董事认可，董事会或股东大会审议时关联董事或关
联股东回避表决，监事会对关联交易事项进行评估。报告期内，公司与关联单位
发生的关联交易审批程序合法，定价公允合理，信息披露规范，基本符合公司生
产经营和发展需要，没有损害公司和其他股东的利益，未发现违反相关法律法规
及规范性文件的情形。
    3、公司对外担保的内部控制情况
    公司在《公司章程》、《内部控制制度》及相关文件中建立健全了对外担保
的管理规定，规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保
的审批程序、管理程序等。
    报告期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其它对外担保事项。
公司担保事项均遵守相关制度，履行相应的审批和授权程序，并经公司董事会或
股东大会审议通过。
    4、公司募集资金使用的内部控制情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》，公司制定了《募集资金管理暂行办法》。公司近三年没有募
集资金。
    5、公司重大投资的内部控制情况
    2011 年 9 月 8 日、2011 年 9 月 30 日，经公司第六届董事会第四次会议及
2011 年度第四次临时股东大会审议通过后，决定由深南电中山公司现有股东对
其增资 3.5 亿元。其中公司拟对深南电中山公司增资 19,250 万元，目前正在办
理注资及验资工作
    公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》、《投资决策管理制度》等规
定履行审批程序，对外投资的决策采取谨慎性原则，并及时履行信息披露义务。
    6、公司信息披露的内部控制情况


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    根据《公司法》、《证券法》和《信息披露管理制度》等有关规定，公司及
时、准确、完整的披露定期报告和各类临时公告，所有公告均履行了严格的审议
程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。公司董事长是信息披露的
第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。董事会
秘书处为信息披露管理工作部门，由董事会秘书直接领导。
   (四) 信息与沟通
    1、会议制度
   在信息的收集和传递方面，公司制定了《会议管理制度》、《总经理办公会议
事规则》等规章制度，通过总经理办公会、经济分析会等方式进行日常管理与沟
通，保障公司的有效运作。各专项工作根据需要建立例会制度，定期对工作进展
及执行情况进行检查和分析，协调、解决执行过程中发生的问题，并对下一步工
作作出部署和安排。
    2、报告机制
   公司内部报告机制由报告内容和工作机制两个部分组成。公司各部门通过开
展风险辨识评估，将日常运营和控制活动实施中所遇到的问题、风险、应对措施
以及整改落实情况等，以数据信息、关键指标或报告表单等形式进行输出，形成
内部报告；并根据工作机制要求，及时向公司管理决策机构反馈经营管理信息，
以期实现公司对经营管理中存在的风险及时掌握和有效管控。
    3、信息化建设
   公司不断加强信息系统建设，利用协同办公信息平台（以下简称“OA 系统”）
促进办公信息的集成与共享，并在 OA 系统中设置知识库管理模块，逐步整合与
提炼企业各类管理信息资源，以期实现知识共享。
    (五) 监督检查
    公司通过日常监督、专项检查、外部审计等相结合的方式，对企业的重大业
务活动进行有效的控制。在内部审计方面，公司本部现有审计专职人员 3 人，在
审计委员会的领导下开展内部审计工作。


    二、 2011 年公司内部控制体系建设情况
  公司作为深圳证监局辖区实施《企业内部控制基本规范》的一般试点单位，于


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2011 年初启动了内部控制建设项目，并聘请了咨询机构协助公司开展内控建设
工作。
   (一)内部控制建设组织架构
    公司建立了系统的内部控制组织保障体系：成立以董事长为第一责任人的
“风险管理与内控体系建设领导小组”， 负责制定内控规范专项工作的具体原
则，研究审议公司内控体系及各项内控制度，指导工作小组开展相关具体工作，
协调解决工作中遇到的问题；其下设立“风险管理与内控体系建设工作小组”，
负责拟订内控规范实施方案，并在履行公司内部审批程序后组织落实，具体工作
以审计管理部为主，财务管理部、董事会秘书处配合；子公司各自成立相应内控
建设专门机构，负责该公司内控体系建设及自评价工作的组织
   (二) 内部控制实施范围
    内控实施范围涵盖深南电及下属 9 家合并报表公司，包括深南电（中山）电
力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司、深圳新电力实业公司、深南能
源（新加坡）有限公司、深圳协孚供油有限公司、深圳深南电燃机工程技术有限
公司、中山市深中房地产开发有限公司、中山市深中房地产投资置业有限公司、
深圳深南电环保有限公司。
    实施内容包括内控合规诊断与现状调研；与财务报告相关的业务流程梳理及
内控优化；风险管理与内控体系设计和建设；内控自我评价标准设计和自我评价
机制建设。
    根据《企业内部控制应用指引》的规范要求，结合公司业务经营的重点，公
司共梳理出法律事务管理、财务管理、资金管理、资产管理、关联方交易管理、
风险辨识评估管理等 11 项业务流程作为内控体系建设重点范畴。
   （三）内控体系建设进展情况
    为保证体系建设的效率和效果，并满足外部监管机构的监管要求，本次内部
控制体系建设项目根据“整体设计、重点先行、全面推广”的思路推进。截止至
2011 年 12 月 31 日，已完成公司总部及其下属 9 家合并报表公司的内控诊断、
风险识别及流程梳理工作，相应的缺陷整改、风险应对及流程优化工作亦在分阶
段、持续推进中，分步实现以“诊断-梳理-优化”为工作主线的内控规范建设流
程。


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    三、内控自评价
    基于公司今年刚刚开展了内控体系建设，本次内控自评价工作与内控诊断工
作同时开展，由“风险管理与内控体系建设工作小组”组织公司相关人员与中介
机构成立联合工作小组，采取访谈、部门自评的方式，在对流程制度进行梳理的
同时开展内控自评价。具体程序如下：
    1、依照《内控基本规范》建立了内部控制自我评估报告范本，对自评涉及
的各项要素以及自评内容予以了明确，
    2、根据五部委最新发布的《内部控制应用指引》的要求，结合各控股企业
具体业务特点，初步建立了《内控诊断标准》，对与财报相关的业务流程的重要
控制点和控制环节进行规范。
    3、要求各控股公司和公司本部各部门依照标准的要求进行自我评价
    4、联合工作组针对重点业务流程和高风险业务环节进行抽样测评，广泛收
集公司内部控制设计运行是否有效的证据，识别内部控制缺陷。
    四、公司内部控制情况总体评价
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合日常监督
和专项监督情况，目前公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求和公
司发展的需要，基本可以保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，为公司
所属财产物资的安全、完整提供了有效保障。公司按照法律、法规和公司章程规
定的信息披露内容与格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送、披露信息。

    报告期内，中国证券监督会深圳监管局自 2011 年 8 月始对我公司公司治理、
信息披露、内部控制、财务管理与会计核算等方面开展例行现场检查，并于 2012
年 2 月 29 日下发了《关于要求深圳南山热电股份有限公司现场检查的监管意见》。
针对该监管意见中提出的问题，我公司组织相关部室和企业进行逐项检讨，从以
下几个方面着手开展整改工作：
   （一）按照《企业内部基本规范》及相关文件要求，继续完善内控体系，并
严格执行相关内部控制制度。及时根据相关法律法规的变化和公司发展的需要，
修订和完善公司内部控制制度，优化业务流程，持续改进内部控制体系。
   （二）采取有效措施，进一步加强财报相关会计核算的规范化、标准化，制
定明确的、符合公司实际的会计政策，并完善相关部门的指导和监督职责。
   （三）加强对内部控制制度落实情况的检查和监督，持续规范运作，对发现

                                     6
的缺陷及时进行整改；加强内控规范及制度的学习和培训，提高执行力，进一步
防范和控制风险，促进公司持续、健康发展。
   我们将按要求如期完成整改，使公司运作更加规范化。




附件：2011 年度内控规范实施工作方案进展情况




                                              深圳南山热电股份有限公司
                                               二○一二年四月二十四日




                                  7
附件：

                 深圳南山热电股份有限公司
         2011 年度内控规范实施工作方案进展情况


    2011 年度内控规范体系建设工作按照《内控规范实施工作方案》的安排，
沿着“整体设计、重点先行、全面推广”的工作思路全面铺开，并有序推进。截
止至 2011 年 12 月 31 日，在公司总部和下属企业的高度重视及密切配合下，已
完成公司总部及其下属 9 家合并报表公司的内控诊断、风险识别及流程梳理工
作，相应的缺陷整改、风险应对及流程优化工作亦在分阶段、持续推进中，分步
实现以“诊断-梳理-优化”为工作主线的内控规范建设流程。
    具体工作完成情况及成果如下：


    一、前期准备阶段（2011.4～2011.6）
    （一）、召开公司全系统项目启动会议
    2011 年 6 月 10 日上午 9:00 时，公司“风险管理与内部控制项目启动大会”
在汉唐大厦 15 楼多功能会议室隆重召开。会议由曹欣南党总支书记主持，杨海
贤董事长、傅博董事总经理及全体经营班子成员、公司总部各部门负责人及中层
管理干部、南山热电厂厂级领导及中层干部、下属企业经营班子及各部门负责人
等共计 119 人参加了本次会议。
    在本次启动会中，公司领导充分肯定了内控前期工作，并对内控建设提出了
“全力以赴、确保合规、因地制宜、协调统一、及时反馈”等五点要求。强调内
控体系建设必须理清规范与效率之间的关系。要求各相关单位引入目标管理，充
分重视过程监督，并借此机会全面梳理业务链，积极配合整改以确保合规。
     公司内控项目启动会的召开，标志着内控体系建设正式进入实质性阶段。
    （二）、针对公司组织管理架构、主要业务活动、制度流程体系以及内控现
状进行调查和研究，初步搭建了风险与内控体系框架



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    为圈定内控体系建设流程范围，工作小组协同中介公司与深圳证监局进行初
步沟通，讨论与财务报告相关的流程范围。对内召开内控工作会议，与相关部门
确认制度的汇编，并依据制度汇编及其涉及的相关业务，确定流程清单、制度流
程汇编表。经过书面收集意见、当面沟通确认、集体会议讨论后，基本完成《深
南电制度流程汇编表（初稿）》的编制工作。
    主要工作成果：
    《深南电内控规范实施工作方案》、《内控建设具体实施计划》、《风险管理及
内部控制培训材料》、《深南电制度流程汇编表（初稿）》


    二、内控现状分析诊断及体系建设阶段（2011.7～2011.12）
    （一）、内控现状分析诊断
    根据与审计师沟通意见及《深南电制度流程汇编表》的修订成果，工作小组
编制完成了《内部控制诊断工作表》，并在公司总部及下属九家合并报表公司开
展内控诊断工作。实地诊断工作历时 4 个月，在公司总部及下属企业的密切配合
下，工作组现已顺利完成深南电总部、深南电（中山）电力有限公司、深南电（东
莞）唯美电力有限公司等 8 家公司，共计 324 条流程的诊断工作，并以诊断阶段
调研成果为素材，在对相关文字资料、数据进行整理、分析的基础上，进行《内
控诊断报告》的编制。报告由制度流程及内部控制合规诊断工作概述、制度流程
体系合规诊断及改进建议、内部控制合规诊断及改进建议三部分组成，较为全面、
真实的反映了各单位制度流程体系的现状，并对照内控合规要求，对制度流程体
系缺陷的消除及改进提出了建议。
    主要工作成果：
    《内控诊断标准》
     深南电总部及其下属 9 家合并报表公司内控诊断报告及内控整改方案
    （二）、深南电总部内控体系建设
    从公司整体价值链出发，融入流程理念和业务模式，分析制定公司与财务报
告相关的流程体系框架。根据确定的流程体系框架，对与财务报告相关的流程进
行梳理，设计规范的流程标准化模板，编制流程图、流程说明等文档，确定流程
责任人及控制责任人，建立岗位责任制。根据流程梳理结果，梳理风险，编制风
险清单，将现有政策、制度与风险清单进行比对，制定或完善控制措施，形成风
                                     9
险控制矩阵。并按照《基本规范》及《应用指引》的要求，结合公司内控整改及
流程优化结果，确定纳入手册的业务流程基本架构，编制内控手册。
   主要工作成果：
   深南电总部及其下属 9 家合并报表公司风险清单及内控手册（完成拟订待审
批）
   （三）、内控体系推广
    结合公司总部流程体系框架，流程标准化模板等要求，推广和优化各下属公
司的流程体系框架，编制各下属公司风险控制矩阵及内控手册。确保公司整体内
控体系建设的一致性。
   主要工作成果：
   深南电下属公司风险清单及内控手册（完成拟订待审批）


    目前，公司内控工作组已根据风险管理及内部控制体系建设阶段中内控诊断
发现的缺陷清单，组织协调并监督各部门及下属企业按时完成内控缺陷整改，主
要包括与财务报告相关的各项业务流程和管理制度的新增、修订、优化及完善工
作，确保与对外披露的《实施方案》及证监会规定的进度要求保持一致，同时也
为相关工作人员在开展各项业务活动时，提供明确的参照、索引及资料，为公司
风险管理及内部控制体系建设提供完备的制度保障。




                                             深圳南山热电股份有限公司
                                                 二○一二年四月二十日




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