股票简称：深南电 A、深南电 B；股票代码：000037、200037；公告编号：2012-005



                    深圳南山热电股份有限公司
              第六届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 9 日以书面及
邮件方式发出召开第六届董事会第七次会议通知，会议于 2012 年 4 月 20 日（星期
五）下午 14:30 时，在深圳市龙岗区隐秀山居酒店召开。会议应到董事 15 人，实
际到会董事 13 人，皇甫涵董事、蒋晓军董事因公未能出席会议，分别授权于春玲
董事、孙玉林副董事长出席并代为行使表决权。此外，公司 6 名监事以及董事会秘
书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：


    一、审议通过《2011 年度董事会工作报告》
    该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《2011 年度财务决算及分析报告》
    该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《2011 年度资产减值准备及固定资产盘点的情况报告》
    2011 年公司及下属公司对各项资产计提减值损失 2,357.2 万元，影响年末公司
资产及股东权益减少 2,357.2 万元，当期利润总额减少 2,357.2 万元，归属于母公
司所有者的净利润减少 2,152.8 万元。
    公司下属南山热电厂、深圳新电力实业有限公司截止 2011 年 12 月 31 日共确
认账实不符（已无实物）的固定资产原值计 3,301.98 万元，净残值 463.84 万元（含


                                        1
残值 330.2 万元）。公司对不存在固定资产进行报废处理，影响年末公司资产及股
东权益减少 463.84 万元，当期利润总额减少 463.84 万元。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过《2011 年度利润分配预案》

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011 年度归属于上市公司股东的净利
润为 17,529,063.37 元。鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利能力，截至
2011 年底，公司未分配利润合计 454,070,630.72 元结转下一年度，用于补充公司
日常经营所需的流动资金。2011 年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增
股本预案。
    该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过《2011 年年度报告全文及摘要》
    同意公司于 2012 年 4 月 24 日正式披露 2011 年年度报告全文及摘要，并在公
司指定的信息披露报刊以及中国证监会指定网站同时登载。
    该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》
    详见公司同日在中国证监会指定网站发布的《2011 年度内部控制自我评价报
告》。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过《2012 年度综合计划报告》
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过《2012 年度薪酬计提与考核方案》
    该议案涉及董事长薪酬部分以《关于公司董事长 2012 年度薪酬与考核方案的
议案》提交公司股东大会审议，方案具体内容如下：

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            项目             基本年薪       实现盈利时      实现较好业绩时


    董事长年薪标准（万元）   68．97           73．90     由董事会视情况给予奖励

    该议案关联董事杨海贤回避表决。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议通过《关于公司 2012 年度银行授信规模、对外担保、系统内财务资
助等额度事宜的议案》
    详见同日发布的《关于公司 2012 年度银行授信规模及对外担保额度的公告》公
告编号：2012-008）和《关于公司 2012 年度系统内提供财务资助的公告》（公告编
号：2012-013），该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

    该议案关联董事傅博（担任交易对方深南电（中山）电力有限公司、深南电（东
莞）唯美电力有限公司董事长）、吴晓蕾（在交易对方招商银行任职）回避表决。
    该议案获同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议通过《2012 年度内部审计与内控工作计划》
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议通过《关于修订<董事会专业委员会实施细则>的议案》
    详见公司同日在中国证监会指定网站发布的《董事会专业委员会实施细则》。

    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》
    续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年；
同时提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
    该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过《关于聘请 2012 年度法律顾问的议案》


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续聘北京市金杜（深圳）律师事务所为公司 2012 年度法律顾问，聘期一年。
该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


十四、审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》
召开 2011 年年度股东大会的通知另行公告。
该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。



特此公告




                                             深圳南山热电股份有限公司
                                                         董   事   会
                                              二○一二年四月二十四日




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