深圳南山热电股份有限公司
                       董事会提名委员会实施细则
                （2012 年 4 月 20 日经由第六届董事会第七次会议通过）



                               第一章      总则

    第一条      为规范公司董事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及

其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

       第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建

议。



                             第二章     人员构成
    第三条      董事会提名委员会成员由七名董事组成，独立董事四名。

    第四条      董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条      董事会提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。提名委员会的

工作机构为公司董事会秘书处。

    第六条      董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第三至第五条规定补足委员人数。



                             第三章     职责权限
    第七条      董事会提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

                                       1
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

   （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

   （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

   （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条     董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会提名委员会

的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。



                            第四章       议事规则
    第九条     董事会提名委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会议召开

前三天通知全体委员，会议由主任主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委

员（独立董事）主持。

    第十条     董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十一条     董事会提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十二条     董事会提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级

管理人员列席会议。

    第十三条     董事会提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十四条     董事会提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十五条     董事会提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。

    第十六条     出席会议的委员对会议所议事宜负有保密义务，不得擅自披露有

关信息。



                                     2
                            第五章 附则
    第十七条   本实施细则自董事会通过之日起执行。

    第十八条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会

审议通过。

    第十九条   本实施细则解释权归属公司董事会。




                                   3