深南电Ａ：《公司章程》修订对照表2012-06-01
深圳南山热电股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修改后的条款
第二条 公司系依照《深圳经济 第二条 公司系依法成立的股份有限公司（以下
特区股份有限公司条例》和其他 简称“公司”）。
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有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
起，即成为规范公司的组织与行 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
间权利义务关系的具有法律约束 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
力的文件，对公司、股东、董事、 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
监事、高级管理人员具有法律约 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
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束力的文件。依据本章程，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉股东，股东可以起诉公 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十八条 公司经批准发行的普 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为
通股总数为 180,000,000 股，成 180,000,000 股，向发起人发行的股份数额及占
立时向发起人发行的股份数额及 公司可发行普通股总数的百分比数如下：深圳市
占公司可发行普通股总数的百分 南山电子工业发展公司，持有 42,252,700 股，占
比数如下：深圳市南山电子工业 23.47%；香港南海洋行（国际）有限公司，持有
发展公司，持有 42,252,700 股， 28,119,800 股，占 15.62%；华能南方开发公司，
占 23.47%；香港南海洋行（国际） 持有 18,369,500 股，占 10.21%；香港腾达投资
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有限公司，持有 28,119,800 股， 有限公司，持有 16,206,500 股，占 9.00%；深圳
占 15.62%；华能南方开发公司， 市投资管理公司，持有 13,051,500 股，占 7.25%。
持有 18,369,500 股，占 10.21%；
香港腾达投资有限公司，持有
16,206,500 股，占 9.00%；深圳
市 投 资 管 理 公 司 ， 持 有
13,051,500 股，占 7.25%。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
力机构，依法行使下列职权： 下列职权：
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（十三）审议批准第四十一条规 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
序号 原条款 修改后的条款
定的担保事项； （十四）审议批准公司股权激励计划；
（十四）审议批准公司在一年内 （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产
购买、出售重大资产超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，前
近一 期经审计总资 产 30% 的事 述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批
项； 准已纳入年度经营预算的，且公司主业生产经营
（十五）审议批准变更募集资金 所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
用途事项； 品等与日常经营有关的资产，但若因进行资产置
换而涉及购买、出售此类资产的，则应包含在内；
（十六）审议批准公司股权激励
计划；
在第四十条项下增加：
（十六）审议批准公司运用超过最近一期经审计
净资产 10%所作的投资事项；
（十七）审议批准下述依法应当由股东大会审议
的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
3、被资助对象的资产负债率超过 70%；
5 4、公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何财务资助；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
（十九）审议批准公司与关联人发生的金额在人
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），本章程所指关联人是指《深
圳证券交易所股票上市规则》确定的关联人，关
联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易；
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会
行为，须经股东大会审议通过。 审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 (一）公司及公司控股子公司为与其无持股关系的
6 对外担保总额，达到或超过最近 对象提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
（二）公司的对外担保总额，达 供的任何担保；
序号 原条款 修改后的条款
到或超过最近一期经审计总资产 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （四）公司连续十二个月内担保金额超过公司最
担保对象提供的担保； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（四）单笔担保额超过最近一期 万元人民币以后提供的任何担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）对股东、实际控制人及其 担保；
关联方提供的担保。 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他担保情形。
在第四十四条项下增加第三款：
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照
7 公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份
认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统
投票。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条项下修改增加后为：下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售资产超过公司最
重大资产或者担保金额超过公司 近一期经审计总资产 30%的，前述购买、出售的
最近一期经审计总资产 30%的；、 资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经
（五）股权激励计划； 营预算的，且公司主业生产经营所需的原材料、
（六）法律、行政法规或本章程 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
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规定的，以及股东大会以普通决 有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、
议认定会对公司产生重大影响 出售此类资产的，则应包含在内；
的、需要以特别决议通过的其他 （五）公司进行本章程第四十一条第（一）、（三）、
事项。 （七）项所述担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 第八十七条
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
9 会选举董事或者监事时，每一股 监事时，每位股东持有的累积表决选票数等于其
份拥有与应选董事或者监事人数 所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选
相同的表决权，股东拥有的表决 举董事或监事人数之积，每位股东可以将其拥有
序号 原条款 修改后的条款
权可以集中使用。董事会应当向 的全部选票集中投向某一位董事候选人或监事候
股东公告候选董事、监事的简历 选人，也可以任意分配给所有董事候选人或监事
和基本情况。 候选人，得票多者当选。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百二十八条 董事会由 15 第一百二十八条 董事会由 15 名董事组成，设董
名董事组成，设董事长 1 人，副 事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 6 人。公司
董事长 3 人，独立董事 5 人。公 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至
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司董事会成员中应当有 1/3 以上 少有 1 名会计专业人士。
独立董事，其中至少有 1 名会计
专业人士。
第一百二十九条 董事会行使下 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的
（十）聘任或者解聘公司总经理、 提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、审计管理
董事会秘书；根据总经理的提名， 部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
11 聘任或者解聘公司副总经理、总 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人
工程师、财务总监等高级管理人 员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制定公司的基本管理制度；
项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
第一百三十二条 董事会运用公 第一百三十二条 股东大会授予董事会行使下列
司资产所作出的投资权限及具体 职权，董事会行使该等职权，应建立严格的审查
投资风险的防范措施，除应当按 和决策程序：
照章程第八十二条之规定执行 （一）决定公司未达到本章程第四十一条规定的
外，凡运用公司最近一期经审计 应由股东大会审议标准的其他全部担保事项。
净资产 10%以上的资金进行的投
（二）审议批准公司在一年内购买、出售资产不
资，必须报请股东大会批准。董
超过公司最近一期经审计总资产 30%且未达到
事会有权决定运用低于公司最近
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定
一期经审计净资产 10%的资金所
需股东大会审议的事项，前述购买、出售的资产
作的投资，但不得在同一个项目
不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预
12 中分别作出二次以上的决定，使
算的，且公司主业生产经营所需的原材料、燃料
其投资超过公司最近一期经审计
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关
净资产的 10%以上。
的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售
董事会应当确定对外投资、收购 此类资产的，则应包含在内。
出售资产、资产抵押、对外担保
（三）决定运用不超过公司最近一期经审计净资
事项、委托理财、关联交易的权
产 10%的资金所作的投资行为，但不得在同一个
限，建立严格的审查和决策程序；
项目中分别作出两次以上的决定，使其投资低于
重大投资项目应当组织有关专
该标准。
家、专业人员进行评审，并报股
（四） 审议决定未达到股东大会审议标准的其他
东大会批准。
全部关联交易事项。
序号 原条款 修改后的条款
（五）审议决定公司未达到股东大会审议标准的
其他全部财务资助事项。
（六）本章程及股东大会授权董事会行使的其他
职权。
第一百三十四条 董事长行使下 第一百三十四条 董事长行使下列职权：
列职权：
13 （七）提名公司董事会秘书及审计管理部负责人；
（七）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予其他职权。
第一百三十六条 董事会每年至 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次定期
少召开两次会议，由董事长召集， 会议，由董事长召集，于会议召开 10 个工作日以
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于会议召开 10 日以前书面通知 前书面通知全体董事和监事。
全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应召
上表决权的股东、1/3 以上董事 集和主持董事会临时会议：
或者监事会，可以提议召开董事 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
会临时会议。董事长应当自接到
（二）1/3 以上董事联名提议时；
提议后 10 日内，召集和主持董事
（三）监事会提议时；
15 会会议。
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百三十八条 董事会召开临 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议
时董事会会议时，应当于会议召 时，应当于会议召开 5 个工作日以前以书面通知
16 开 10 日以前以书面通知全体董 全体董事。但是在遇有紧急事由的情况下，可按
事。 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通
知召开董事会临时会议。
第一百三十九条 董事会会议通 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内
知包括以下内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议议案）；
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（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（六）发出通知的日期。
序号 原条款 修改后的条款
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的简要说明。
第一百四十条 董事会会议应有 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出
过半数的董事出席方可举行。董 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
事会作出决议，必须经全体董事 过半数通过，但董事会审议本章程第一百二十九
的过半数通过。 条第（十）项、第一百三十二条第（一）至（四）
董事会决议的表决，实行一人一 项所涉事宜时，应由全体董事三分之二以上审议
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票。 通过（若涉及关联交易，则应由全体无关联关系
董事三分之二以上审议通过），若法律法规规定董
事会形成决议应当取得更大比例董事同意的，从
其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所
会议决议事项所涉及的企业有关 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
表决权，也不得代理其他董事行 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
19 数的无关联关系董事出席即可举 半数通过（若审议事项涉及本章程第一百二十九
行，董事会会议所作决议须经无 条第（十）项、第一百三十二条第（一）至（四）
关联关系董事过半数通过。出席 项所涉事宜时，则应由全体无关联关系董事三分
董事会的无关联董事人数不足 3 之二以上审议通过）。出席董事会的无关联董事人
人的，应将该事项提交股东大会 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
审议。
第一百五十八条 董事会根据公 第一百五十八条 董事会根据公司治理的需要按
司治理的需要按照股东大会的有 照股东大会的有关决议，设立战略与投资、审计、
关决议，设立战略、审计、提名、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
薪酬与考核等专门委员会。专门 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
委员会成员全部由董事组成，其 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
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中审计委员会、提名委员会、薪 任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是
酬与考核委员会中独立董事应占 会计专业人士。
多数并担任召集人，审计委员会
中至少有 1 名独立董事是会计专
业人士。
第一百五十九条 战略委员会的 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责
主要职责是对公司长期发展战略 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
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和重大投资决策进行研究并提出 并提出建议。
建议。
序号 原条款 修改后的条款
第一百六十九条 总经理对董事 第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下
会负责，行使下列职权： 列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
公司副总经理、总工程师、财务 财务总监、总工程师并决定聘任或者解聘除应由
总监； 董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由 员，总经理行使上述权限具体按照公司《总经理
董事会决定聘任或者解聘以外的 工作细则》进行；
22 负责管理人员； （七）在董事会批准的薪酬方案下，决定公司职
（八）拟定公司职工的工资、福 工的工资、福利、奖惩事宜；
利、奖惩，决定公司职工的聘用 （八）提议召开董事会临时会议；
和解聘； （九）决定购买、出售经股东大会或董事会批准
（九）提议召开董事会临时会议； 已纳入年度经营预算的，且公司主业生产经营所
（十）本章程或董事会授予的其 需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
他职权。 及其他与公司日常经营有关的资产；
（十）本章程或董事会授予总经理的其他职权。
第一百八十七条 监事会会议通 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内
知包括以下内容： 容：
（一）举行会议的日期、地点和 （一）会议的时间、地点、召开方式；
会议期限； （二）拟审议的事项（会议议案）；
（二）事由及议题； （三）会议召集人、临时会议的提议人及其书面
（三）发出通知的日期。 提议；
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（四）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为
出席会议的要求；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第二百四十三条 本章程所称 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以
“以上”、“以内”、“以下”， 内”、 “不超过”， 都含本数； “以下”、“不
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都含本数；“不满”、“以外”、 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“低于”、“多于”不含本数。
增加：
第二百四十四条 本章程所称部门规章包括中国
25
证券监督管理委员会、深圳证券交易所出具的相
关规定、规则等规范性文件。
26 原第二百四十四条顺延为第二百四十五条
27 原第二百四十五条顺延为第二百四十六条
