深圳南山热电股份有限公司
                           董事会议事规则
        （经公司 2012 年 5 月 31 日召开第六届董事会第九次会议审议通过，

                        尚需提交公司临时股东大会批准）



                                 第一章    总则


     第一条    为进一步规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效地履行各项职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本议事规则。
     第二条    本议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本议事规
则中涉及的有关人员及机构。
     第三条    公司董事会应当在公司章程规定的职权范围内行使职权，不得越
权形成决议。
     第四条    本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、
议事及表决等议事决策程序的具有约束力的法律文件。


                        第二章    董事会及其组成机构


     第五条    董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立
董事 6 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专
业人士。公司不设由职工代表担任的董事。公司全体董事根据法律法规和公司章
程的规定对公司负有忠实和勤勉义务。
     第六条    董事每届任期 3 年，任期届满，连选可连任，其中独立董事连任


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不得超过两届。
    第七条     董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会
计专业人士。
    董事会各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容由董事会另
行制定各专门委员会议事规则确定。
    第八条     董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者公司证券事务代表兼任董事会秘书处负责人。


                           第三章     董事会的职权
    第九条 董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董
事会秘书、审计管理部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总工程师、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；


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    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）制定绩效评估奖励办法，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股
东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第十条 股东大会授予董事会行使下列职权，董事会行使该等职权，应建立
严格的审查和决策程序：
    1. 决定公司未达到章程第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其他全
部担保事项。
    2. 审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资
产 30%且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定需股东大会审议
的事项，前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预
算的，且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的，则
应包含在内。
    3. 决定运用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资金所作的投资行为，
但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定，使其投资低于该标准。
    4.审议决定未达到股东大会审议标准的全部财务资助事项。
    5.审议决定公司未达到股东大会审议标准的其他全部关联交易事项。
    6、其他公司章程及股东大会授权董事会行使的职权。
    第十一条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）提名公司董事会秘书及审计管理部负责人；


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       （八）董事会和公司章程授予的其他职权。




                     第四章 董事会会议的召集、主持及议题


       第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
       第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内做出召开董事会
临时会议的决定：
   （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二） 1/3 以上董事联名提议时；
   （三） 监事会提议时；
   （四） 董事长认为必要时；
   （五） 1/2 以上独立董事提议时；
   （六） 总经理提议时；
   （七） 证券监管部门要求召开时；
   （八） 公司章程规定的其他情形。
       第十四条 董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能召集、主持或者不
召集、主持的，由半数以上董事共同推举一名副董事长召集、主持；副董事长不
能召集、主持或者不召集、主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主
持。
       第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
   （一） 提议人的姓名或者名称；
   （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四） 明确和具体的提案；
   （五） 提议人的联系方式和提议日期等。



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    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提议内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以书面要求提议人修改或者补充。


                    第五章   董事会会议的通知及召开


    第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前
10 个工作日和 5 个工作日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事、监事及总经理。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一） 会议的时间、地点、会议期限；
   （二） 会议的召开方式；
   （三） 拟审议的事项（会议议案）；
   （四） 会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （六） 发出通知的日期。
    董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。
    第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
    第十九条 董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取
书面、电话、传真等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


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    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等方式计算出席会议的董事人数。
     第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事应出席会
议，有关董事拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    公司监事可以列席会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
     第二十一条   董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事作为代理人出席会议并表决。委托书应载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为
出席的，视为放弃在该次会议上表决的权利。
    委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。


                    第六章   董事会议题的审议及表决


     第二十二条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在
讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面意见。
     第二十三条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、公司高级管理人员、董事会
各专门委员会、会计师事务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。



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    列席董事会会议的公司监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
       第二十四条   董事会表决实行一人一票记名表决制，可以采用举手、投票
等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十五条      董事会形成相关决议，必须有全体董事过半数同意。但法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意
的，从其规定。
    第二十六条      对于公司拟进行的所涉金额在人民币 3000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由二分之一以上的独立
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务报告，作为判断依据。
    第二十七条      出现下述情形之一时，董事应当对有关议案回避表决：
   （一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
   （二） 董事本人认为应当回避的情形；
   （三） 公司章程规定的，因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过（但法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的，从其规
定）。出席会议的无关联关系董事人数低于 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
    第二十八条      董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规，违反公
司章程和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负


                                     7
连带赔偿责任；经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该
董事可免除责任；对于投弃权票或不出席会议，也不委托代表，亦未在董事会召
开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事，应视作未表示异议，不免除责任。
    第二十九条   在董事会会议上形成的决议，根据中国证监会和深圳证券交
易所有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确地在公司章
程规定报刊上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                        第七章   董事会会议档案


    第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
    第三十一条   董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点；
    （二）会议召集人和主持人；
    （三）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （四）会议议程、会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十二条   除会议记录外，董事会秘书还应视需要安排董事会秘书处工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议文件。
    第三十三条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议文件进行签字确认。董事对上述文件有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。



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    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意上述文件的内容。
    第三十四条      董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议文件、决议公告等，由董事会秘书处负责保存，保存期
限 10 年。


                      第八章    董事会决议的实施和信息披露



       第三十五条   董事会决议由总经理组织实施。董事会决议实施过程中，董
事长有权组织有关人员就决议的实施情况进行检查，在检查中发现有不实施、消
极实施或在实施过程中存在违反决议要求的情况时，有权要求和督促总经理或相
关人员予以纠正。
       第三十六条   每次召开董事会会议时，董事长或者受其委托的董事、总经
理、董事会秘书应将前次董事会决议的实施情况以及须进一步落实的其他事项向
会议作出报告，董事应对董事会决议的实施情况提出意见和建议。
       第三十七条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人等负有对
决议内容保密的义务。


                                第九章       附   则


       第三十八条   董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报
股东大会做出决议给予奖励，奖励可采用现金奖励、实物奖励、其他奖励等形式。
       第三十九条   本规则中，“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”、“低于”不含本
数。
       第四十条 本规则由董事会负责解释。
       第四十一条   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。




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