深圳南山热电股份有限公司
                          总经理工作细则
              (2012 年 5 月 31 日第六届董事会第九次会议审议通过)



                                第一章    总则
   第一条    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）按照现代公司企
业制度要求，为规范公司经理层的经营管理行为和决策程序，明确经理层的职责
与权限，促使公司经营管理工作正常和有效地进行，依照《中华人民共和国公司
法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合
本公司的实际情况，特制定本工作细则。
   第二条    本细则适用于公司经理层，公司经理层成员包括总经理、副总经理、
财务总监、总工程师。
                       第二章    任职资格和任免程序
   第三条    总经理和经理层其他成员的基本任职条件：
   （一） 具有较丰富的经济理论知识、企业管理知识及行业实践经验，具有
较强的经营管理能力；
   （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和
统揽全局的能力；
   （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业经营，熟悉
多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
   （四） 诚信勤勉，廉洁奉公，民主公正，具备良好的团队合作精神；
   （五） 年富力强，勇于创新，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
   第四条     有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
未逾五年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事、法定代表人或厂长、经理并对


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该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六） 非政策性亏损致使公司亏损严重，造成公司法人资产较大损失而被
免除经理职务的；
   （七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员。
   第五条      公司设总经理一名，副总经理三至四名，财务总监一名，总工程师
一名，实行董事会聘任制。公司总经理由董事会聘任；公司副总经理、财务总监、
总工程师由总经理提名，董事会聘任。
   第六条      公司总经理由董事会解聘。
       公司副总经理、财务总监、总工程师的解聘由总经理提请董事会决定，董事
会认为前述人员行为不当或失职的，可要求总经理提请解聘，总经理不提请的，
董事会可以直接解聘。
   第七条      经理层成员每届任期为三年，连聘可以连任。
   第八条      经理层成员可以在任期届满前提出辞职。
                             第三章   总经理职权
   第九条      根据《公司章程》和董事会的授权范围，总经理行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师并决定
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员及员工；
       （七）在董事会批准的薪酬方案下，决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜；
       （八）决定购买、出售经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的，且


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公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品及其他与公
司日常经营有关的资产；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）公司章程或董事会授予总经理的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
   第十条   总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否
将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照
总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。公司
经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，并报董事
会备案。
                             第四章 经理层职责
   第十一条 总经理应履行下列职责：
   （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
所有者、企业和员工的利益关系；
   （二） 应认真执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议，不得越权行使
职权；
   （三） 在决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护等涉及员工切
身利益等重大决定时，应当事先听取员工代表大会或工会的意见；
   （四） 组织公司各方面的力量，贯彻和实施董事会确定的工作任务和各项
经营指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
   （五） 采取切实可行的措施，推进公司的技术进步和现代管理，提高经济
效益和社会效益，增强企业的可持续发展能力；
   （六） 高度重视安全管理工作，组织落实生产、经营、管理过程中全方位
的安全管理措施，认真搞好经济环境保护工作；
   （七） 建立科学的管理体系，拟订公司各项工作的规章制度，并检查执行
情况。
   第十二条 总经理应加强对各级管理人员和员工的培训和在职教育工作，不
断提高管理人员的管理水平和员工的业务素质和工作技能，注重员工身心健康，
充分调动员工的积极性和创造性。


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   第十三条 总经理在任期内行为违反《中华人民共和国公司法》和其他法律
法规，应依法承担相应责任。
   第十四条 公司经理层其他成员的职责：
   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
   （二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建
议；
   （三）协调公司各部门关系，负责向公司相关部门和所投资企业提供专业指
导；
   （四）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主
管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；
   （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签
发有关业务文件；
   （六）负责组织拟定和完善主管工作相关的管理制度和业务流程，并监督相
关部门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；
   （七）召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，
并将会议结果报告总经理；
   （八）在主管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建
议，或根据总经理的授权做出决定；
   （九）加强主管工作范围内人才队伍的建设和整体素质的提升；
   （十）落实总经理办公会讨论的相关事项；
   （十一）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度绩效目标；
   （十二）维护和发展公司与相关政府部门以及同行业的良好公共关系；
   （十三）完成总经理交办的其他工作。
                       第五章   总经理会议制度
   第十五条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负
责。总经理对公司日常经营管理的重大事项及人事聘任和解聘事项（含由公司提
名审查委员会通过提名的人事任免、非由公司提名审查委员会提名的人事任免以
及其他公司员工的聘任及解聘）行使职权时，实行总经理办公会议集体讨论、总
经理决策的议事机制。


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   第十六条 总经理办公会议主要内容：
    （一）讨论须提交董事会审议的各种议案及董事会决议的具体实施方案；
    （二）讨论公司年度经营计划和考核目标的确定及执行情况；
    （三）研究公司经营管理遇到的重大问题；
    （四）讨论公司定期报告；
    （五）对照上次总经理办公会议要求，检查落实完成情况；
    （六）总结运营管理重要事项的督管反馈；
    （七）安排和部署下阶段公司重点工作；
    （八）研究协调公司各部门重要请示和报告事项，协调各部门工作关系，检
查指令落实情况；
    （九）部署对非由公司董事会聘任或解聘人员的“德、勤、绩、效”的民主
测评工作和年度考评工作；
    （十）讨论公司具体规章制度；
    （十一）讨论需总经理办公会议讨论的其他事项。
    第十七条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托一名副
总经理主持。总经理办公会议出席人员为公司经理层成员；根据需要，经总经理
同意，其他人员可以列席会议。
    第十八条 总经理办公会议原则上至少每月召开一次，根据公司经营所需可
由总经理可召开临时会议。
    第十九条 经理层成员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持
会议的副总经理请假，并说明理由。
    第二十条 有下列情形之一时，应当召开临时总经理办公会议：
    （一） 董事会提议时。
    （二） 监事会提议时。
    （三） 董事长提议时。
    （四） 三分之一以上经理层成员提议时。
   （五） 总经理认为必要时。
    董事长、董事会、监事会或三分之一以上经理层成员提议召开临时总经理办
公会议时，应将书面提议交总经理办公室，总经理应在收到该书面提议后三个工


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作日内发出召开总经理临时办公会议的通知。
    第二十一条     总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公
会议议程及出席人员范围经总经理审定后，一般应于会议前二日内通知出席会议
人员并送达会议议题的相应讨论材料。
    第二十二条     总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论形成一致意见，
若无法形成一致意见，则由总经理做出决定，非由总经理主持会议时，主持人应
将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。
    第二十三条     总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要内容主要包括：
会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会
议结论、实施负责人、与会人员签字和会议记录员签字。
    会议纪要由总经理审定、签发。总经理办公会议纪要应在会议结束之日起七
个工作日内分送公司董事长、副董事长、监事长、公司经理层成员，扩大发送范
围由总经理决定。
    第二十四条     会议纪要由实施负责人组织落实和实施，由总经理办公室负
责监督逐级落实纪要内容，并在下次总经理办公会议报告纪要内容落实情况，直
至完成或终结。
                         第六章   总经理报告制度
   第二十五条 总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，根据工
作的实际情况，就公司经营管理中的重大事项和重大决定及时、准确、客观地向
董事会和监事会作定期或不定期的报告，并对报告的真实性负责。
   第二十六条 总经理报告的主要事项包括但不限于：
   （一）定期报告：包括年度、半年度和季度报告，以及年度财务预算和决算
报告等；
   （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；
   （三）董事会决议的执行情况；
   （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工
作的进展情况；
   （五）公司重大合同的签订和执行情况；
   （六）重大投资项目的进展情况；


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   （七）公司重大人事调整；
   （八）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策；
   （九）总经理认为需要报告的其他事项；
   （十）董事会、监事会要求的其他事项。
   第二十七条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权
或委托向公司股东大会提交有关报告。
   第二十八条 总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，采用会议、
口头或书面等形式进行报告。
   第二十九条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长
报告或提议召开临时董事会，并向监事会作出通报。
                       第七章    总经理的考核与奖惩
   第三十条 董事会对总经理进行考核，每年度董事会根据公司完成经营指标
情况，根据监事会的报告和审计报告，对总经理的工作进行评价考核。
   第三十一条 董事会按照董事会制定的考核指标体系对总经理进行考核，并
在股东大会授权范围内按照董事会制定的奖惩办法，根据考核的结果对总经理进
行奖惩。
   第三十二条 总经理任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，根据董事
会决定进行离任审计。
   第三十三条 总经理任职期间，因违反法律、法规和《公司章程》的规定，
或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给
予经济处罚、承担经济赔偿和依法追究法律责任。
                                第八章   附则
   第三十四条 本细则经公司董事会批准后，正式实施。
   第三十五条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和《公司章程》执行。
   第三十六条 本细则由公司董事会负责解释并修改。




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