深南电Ａ：内部控制制度（2012年5月）2012-06-01
深圳南山热电股份有限公司
内部控制制度
（2012 年 5 月 31 日第六届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一节 内部控制的基础
第一条 为了完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制体系，加强内部控制管理，促进公司的规范化运作和健康发展，保护投资者合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本内控制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会负责监督各项内部控制制度的有效执行。
第四条 内部控制体系涵盖公司经营管理的各个层面、各项业务环节，建立
内控制度时，应当考虑以下基本要素：
（一）内部环境。包括限定、影响内部控制体系建立、执行的各种公司自身
综合因素，是实施内部控制的基础，包括治理结构、部门及下属公司设置、企业
文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）风险评估。对影响公司经营目标实现的内、外部风险进行分析，评估
其可能性和影响程度，并制定相应的风险应对方式。
（三）控制措施。根据风险评估结果，为确保风险对策有效执行和落实所采
取的具体方法和程序，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算
控制、安全生产控制、会计系统控制、绩效考核控制、信息技术控制等，是实施
公司内部控制的手段。
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（四）信息与沟通。为有效实施各项内部控制，需要及时、准确、完整地收
集与公司经营管理相关的各种信息，同时，公司各层级和相关人员能够有效、适
当地交流信息，并通过信息进行判断。
（五）监督检查。在内控制度的执行过程中，公司应对其规范性、有效性进
行严格监督，并根据自身情况的变化，检查内部控制体系是否健全、合理，具体
包括持续性监督活动、专项检查及整改等方式。
第五条 制定与修改内控制度应遵循以下总体原则：
（一）合法性原则。内控制度应当符合相关法律、法规的规定以及政府主管
部门和证券监管机构的要求。
（二）全面性原则。内部控制涉及公司股东大会、董事会、监事会、管理层
和全体员工，包括公司各项日常经营管理活动，以及决策、执行、监督、反馈等
各个操作环节。
（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要
业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施。
（四）有效性原则。内控制度应当能够有效控制风险，公司各层级应当自觉
维护制度的有效执行，为内部控制目标的实现提供合理保证。同时，内控制度实
施过程中存在的问题应当能够得到及时地处理和修改。
（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理，符合
内部控制的基本要求，确保权责分明，并有利于相互制约、相互监督。履行内部
控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。
（六）适应性原则。内控制度应当符合公司经营规模、业务特点、风险状况
以及行业市场环境等方面的要求，并根据公司外部环境的变化、经营业务的调整
和管理要求的提高等不断改进和完善。
（七）成本效益原则。内控制度应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
第六条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销
售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资
融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第七条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据
领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人
制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
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第二节 风险评估
第八条 公司应当关注的外部风险包括：
（一）经济因素。国家经济形势、市场资源供给、利率及汇率调整、筹融资
环境变化、行业市场竞争等。
（二）政策因素。政府产业政策、国家发展规划等。
（三）科技因素。技术进步、工艺改进等。
（四）法律因素。法律法规、行业监管要求等。
（五）自然环境因素。自然灾害、环境状况等。
（六）社会因素。安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为
等。
第九条 公司应当关注的内部风险包括：
（一）经营活动。包括业务流程设计、资产管理模式、物资采购控制、收付
款及费用审批程序、投融资管理、财务报告编制、重大信息披露等。
（二）财务状况。包括经营成果、现金流量、资产结构的监控与分析。
（三）技术因素。包括新技术投入、研究开发、信息技术运用等。
（四）安全与环保。包括资产营运安全、电力及其他生产安全、环境污染和
员工健康等。
（五）员工素质。包括高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、公司企
业文化及团队精神等。
（六）下属企业。包括重大事项的报告和审议、财务监督管理等。
第十条 公司应结合自身情况，确定科学合理的风险标准，从各类风险发生
的可能性、影响程度等方面对其进行分析，以制定相应的控制措施。
第十一条 公司根据风险分析的结果，按照风险发生的可能性大小、对公司
影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
第十二条 风险应对策略和控制措施一般包括风险回避、风险承担、风险降
低和风险分担等。
第十三条 对于超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险
水平的风险，公司应当实行风险回避。
第二章 公司治理结构
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第一节 股东大会
第十四条 公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司股权激励计划；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项。前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年
度经营预算的，且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产
的，则应包含在内；
（十六）审议批准公司运用超过最近一期经审计净资产 10%所作的投资事项。
（十七）审议批准公司下述应由公司股东大会审议的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、被资助对象的资产负债率超过 70%；
4、公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何财务资助；
5、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（十九）审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上，且占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外），本章程所指关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》确定的
关联人，关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易；
（十八）审议批准符合下述任一情形的提供担保事项：
1、公司及公司控股子公司为与其无产权关系的对象提供的任何担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
4、公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
担保情形。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第十五条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权，并制定《股东大会议事规则》，由股东大会审议批准后实施。
第十六条 公司应当严格按照法律、行政法规以及《公司章程》和《股东大
会议事规则》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第十七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对会议进行见证，并就出席会
议人员的资格，会议的召集、召开、表决程序，会议的表决结果等相关事项是否
合法有效出具法律意见书。
第二节 董事会
第十八条 董事会是公司的常设机构，受股东大会委托，负责经营和管理公
司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会设董事 15 名，
其中，董事长 1 名，副董事长 2 名，独立董事 6 名。
第十九条 公司董事会依法行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度、半年度、季度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、年度借
款额度、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董
事会秘书、审计管理部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总工程师、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定不涉及股权的绩效评估奖励办法；
（十七）股东大会授予董事会行使下列职权，董事会行使该等职权，应建立
严格的审查和决策程序：
1. 决定公司未达到公司章程第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其
他全部担保事项。
2. 审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资
产 30%且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定需股东大会审议
的事项，前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预
算的，且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的，则
应包含在内。
3. 决定运用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资金所作的投资行为，
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但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定，使其投资低于该标准。
4. 审议决定未达到股东大会审议标准的全部财务资助事项。
5. 审议决定公司未达到股东大会审议标准的其他全部关联交易事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二十条 公司董事会制定《董事会议事规则》，并由股东大会审议批准后
实施，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十一条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名公司董事会秘书及审计管理部负责人；
（八）董事会和公司章程授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务、不履行
职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 公司董事的任职资格，应当符合法律、行政法规以及《公司章
程》的有关规定。
第二十四条 公司董事应当遵守法律、行政法规以及《公司章程》，对公司
负有《公司章程》中所规定的忠实、勤勉义务。
董事执行职务时违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事对重大事项有知情权，公司应及时将重大事项告知独立董事，使其
能作出独立判断。
第三节 监事会
第二十五条 监事会是公司依法设立的监督机构，执行《公司法》和《公司
章程》所赋予的监督职能，对股东大会负责。监事会设监事 8 名，其中监事长 1
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名，员工监事 3 名。
第二十六条 公司监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十七条 公司监事会制定《监事会议事规则》，并由股东大会审议批准
后实施，确保监事会的工作效率和科学决策。
第二十八条 公司监事的任职资格，应当符合法律、行政法规以及《公司章
程》的有关规定。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二十九条 公司监事应当遵守法律、行政法规以及《公司章程》，对公司
负有《公司章程》中所规定的忠实、勤勉义务。
监事执行职务时违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四节 经理层
第三十条 公司设总经理 1 名，副总经理 3－4 名，总工程师 1 名、财务总
监 1 名、董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。
第三十一条 公司总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师并决定
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员，总经理
行使上述权限具体按照公司《总经理工作细则》进行；
（七）在董事会批准的薪酬方案下，决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）决定购买、出售经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的，且
公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品及其他与公
司日常经营有关的资产。
（十）公司章程或董事会授予总经理的其他职权。
第三十二条 公司制定《总经理工作细则》，由董事会审议批准后实施。《总
经理工作细则》应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第三十三条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及
是否将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员
按照总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。
公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，并报
董事会备案。
第三十四条 公司高级管理人员的任职资格，应当符合法律、行政法规以及
《公司章程》的有关规定。
第三十五条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应维护公司资产安全，如协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，对责任人给予处分。
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第五节 组织架构
第三十六条 公司由总部各部门、下属二级企业和控股子公司共同组成。
第三十七条 公司制定《总部部门职责》，明确划分总部各部门的目标、职
责和权限，并设立完善的控制架构，制定各层级之间的控制程序，保证董事会及
高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第三十八条 公司对下属部门、企业实施工作目标责任制管理，并建立相应
的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
第三十九条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 下属企业的管理控制
第四十条 公司制定《下属企业管理办法》，明确规定对下属企业的控制政
策和操作程序，并在充分考虑各企业自身情况的基础上，督促其建立相应的内部
控制制度。
公司下属企业包括由公司投资并控股的企业、电厂和在建项目。
第四十一条 公司对下属企业的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各下属企业的控制制度，明确向其委派的董事、监事及重要高
级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各下属企业建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
（三）要求各下属企业建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管
领导报告重大业务事项、重大财务事项、其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定，将重大事项报公司董事会审议
或股东大会审议；
（四）要求各下属企业及时向公司总部相关职能部门、董事会秘书报送其生
产经营情况、董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各下属企业的月度、季度报告，包括生产营运报告、
资产负债报表、损益报表、现金流量报表、管理费用明细表、制造费用明细表以
及向他人提供资金及担保的报表等；
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（六）建立对各下属企业的绩效考核制度，主要从企业经理人述职报告、任
职民意调查、企业年度绩效审计等方面进行。
第四十二条 公司设立下属企业审计及考核领导小组、工作小组，具体开展
各项下属企业管理控制活动，确保相关制度的有效执行。
第四十三条 公司下属企业同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司
参照本内控制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第四十四条 公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。本制度所指关联交易
为公司或控股子公司与公司关联人之间发生的交易，公司关联人特指下列法人或
自然人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织，及该法人或其他组织的董事、
监事及高级管理人员，以及由该法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子
公司以外的法人或其他组织；
（二）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（三）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人，以及由该自然人直接或
间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或其他组织；；
（四）公司董事、监事及高级管理人员；
（五）本条所涉自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母；
（六）其他被监管部门认定为关联人的法人或自然人。
第四十五条 关联交易金额在 3000 万元以上（公司获赠现金资产和提供担
保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》中的有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议通过后，将该交易提
交股东大会审议并应当及时披露。
第四十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
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公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照关联交易的有关规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十八条 对于未达到前述第四十五条规定由股东大会审议标准的关联
交易，应当提交董事会审议，并及时披露。
第四十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事会人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
第五十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易按照
金额累计计算的原则，适用前述第四十九条的相关规定。
第五十一条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》应明确规定关
联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第五十二条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，确
定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属企业在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内按相关规定履行
审批、报告义务。
第五十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关责任人
应于第一时间通过董事会秘书将材料提交独立董事，并进行事前认可。独立董事
在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第五十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第五十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
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择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》中的要求，以及公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并做出决定。
第五十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第五十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第五十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第五十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第六十条 应由股东大会审批的对外担保事项，需经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
第六十一条 公司董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。公司股东大会审议公司章程第四十一条第（一）、（三）、
（七）项所述担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 公司及控股子公司的对外担保事项，应由公司统一审批，并报
知公司董事会秘书处，公司总部财务部负责统一办理。
第六十三条 公司董事会及高级管理人员未按规定审批权限和审议程序擅
自签订担保合同，对公司造成损害的，应追究有关人员的责任。
第六十四条 公司应调查被担保人的经营、信誉情况。公司董事会应认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出对
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外担保的相关决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第六十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第六十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表相关独立
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六十七条 公司应妥善管理担保合同以及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经公司董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第六十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况以及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时向董事会报告。公司董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
第六十九条 对外担保债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第七十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第七十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第四节 募集资金使用的内部控制
第七十二条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第七十三条 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
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第七十四条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资
金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第七十五条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序、管理流程，保证募
集资金按招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第七十六条 公司应跟踪项目进度、募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关负责部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划
进行，并定期向董事会和公司总部财务部报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第七十七条 公司应由巡察员跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事
会报告。
独立董事、监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进
行检查。独立董事可根据公司章程规定，聘请会计师事务所对募集资金使用情况
进行专项审核。
第七十八条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况，以及提供其他必
要的配合和资料。
第七十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经董事会审议同意、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。
第八十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
第八十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第八十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第八十三条 公司运用公司最近一期经审计净资产 10%以上的资金进行的
投资，须经股东大会审议通过。
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第八十四条 董事会有权决定运用低于公司最近一期经审计净资产 10%的
资金所作的投资，但不得在同一个项目中分别做出二次以上的决定，使其投资超
过公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
第八十五条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得
将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第八十六条 公司应指定专门机构，负责对重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八十七条 公司制定《关于证券市场投资的内控制度》，针对新股配售及
申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托
理财进行证券投资等行为，明确投资流程及审批程序，保证资金安全。
第八十八条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第八十九条 公司进行委托理财，应选择资信及财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展以及安全状况，
并在出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资
金，避免或减少公司损失。
第九十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第九十二条 公司制定《信息披露管理办法》，明确公司需披露重大信息的
范围和内容，建立重大信息内部报告制度，规范信息披露事务管理，确保披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
第九十三条 公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员、公司总部
各部门及下属二级机构负责人、各控股子公司总经理；根据《上市公司信息披露
管理办法》确定的公司关联法人和关联自然人。
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第九十四条 公司指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人，并应明确
公司系统内各相关部门、企业的重大信息报告责任人。公司应当保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理
人员和其他人员，非经董事会的书面授权或基于《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任
何公司未公开重大信息。
第九十五条 公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应
及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大
事项的情况和进展时，相关部门、企业及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第九十六条 公司应建立重大信息的内部保密制度，因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已
经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第九十七条 公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深
圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上
路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第九十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第九十九条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部审计
第一百条 公司制定《内部审计暂行规定》，明确内部审计的职权范围以及
工作程序。公司设审计管理部，负责公司总部、下属二级机构及控股子公司内部
审计的各项具体事宜。审计管理部向董事会负责，在进行专项内部审计工作时，
可以成立专项内部审计小组。
第一百零一条 公司内部审计的监督事项包括：
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（一）贯切执行董事会制定的经营方针、经营目标以及重大项目的预测、决
策方案；
（二）年度生产计划、财务预算的制定、执行及完成情况；
（三）建设项目预、概算执行情况、决算结果、投资项目及开发项目的经济
效益情况；
（四）公司内部控制制度的建立、健全、合理及有效性；
（五）公司资金、财产的安全、完整、质量及其运用的合理性、有效性；
（六）重要经济合同的签订及执行情况；
（七）国家财经法纪和公司有关规章制度的执行情况；
（八）经理（厂长）任期经济责任；
（九）会计资料和经济信息的真实性、及时性和正确性情况；
（十）金融借贷行为及额度的合理、合法性及对外担保、抵押情况；
（十一）与境内、外经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作项目所投入
资金、财产的使用及其效益情况；
（十二）其他审计事项。
第一百零二条 年度或专项内部审计结束后，审计管理部应形成《内部审计
报告》并提交公司及董事会、监事会审阅，具体包括下列内容：
（一）审计范围、内容、时间、方式及有关情况；
（二）与审计事项有关的事实；
（三）所依据的法律、法规和政策；
（四）初步结论、建议和整改措施；
（五）审计报告的标题、收件人、附件、签章。
第一百零三条 公司董事会可根据工作需要，委托社会中介机构协助进行各
项内部审计工作。
第一百零四条 审计管理部应对《内部审计报告》中提出的整改措施加以追
踪，定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。
第五章 内部控制的检查和披露
第一百零五条 审计管理部直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺
陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
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第一百零六条 公司根据自身经营特点和实际状况，在《内部审计暂行规定》
中明确规定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应要求总部各部门、下属二级机构及控股子公司，积极配合审计管理部
的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第一百零七条 审计管理部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审
计报告，向董事会和列席监事通报。
审计管理部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应
立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必
要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百零八条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况
进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告
发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本内控制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和
有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本内控制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。
第一百零九条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门
的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第一百一十条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事
会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下
内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第一百一十一条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为
对公司总部各部门、下属二级机构及控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司
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应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责
任人予以查处。
第一百一十二条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我
评价报告、注册会计师评价意见、内部控制审计报告报送深圳证券交易所，与公
司年度报告同时对外披露。
第一百一十三条 公司内部审计的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间应遵守有关档案管理规定。
第六章 附 则
第一百一十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十五条 本制度中，“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”、“低于”不
含本数。
第一百一十六条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
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