深圳南山热电股份有限公司
                           监事会议事规则
       （经 2012 年 6 月 20 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过）



                                 第一章       总   则


    第一条 为进一步完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范监事会的议事程序，确保监事会独立行使监督权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳南山热电股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制订本规则。
    第二条    监事会是公司依法设立的监督机构，执行《公司法》和公司章程
所赋予的监督职能，对股东大会负责。
    第三条 公司应保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以
便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。


                        第二章     监事会及其组成机构


    第四条 监事会由 8 名监事组成，设监事长 1 人，监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
    第五条 监事会设监事长 1 人，由全体监事过半数选举产生。
    第六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务。


                      第三章      监事会职权及议事范围




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    第七条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）列席董事会会议；
    （十）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第八条 监事会的议事范围：
    （一）评价公司依法运作情况。对公司决策程序是否合法，是否建立完善的
内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为进行评估；
    （二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所
涉及事项做出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成
果；
    （三）评估公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，
实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；
       （四）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有
无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；
       （五）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
       （六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或


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否定意见的审计报告，监事会应就董事会的说明明确表示意见；
    （七）审议公司年度、半年度、季度报告；
    （八）制定监事会工作报告；并向年度股东大会报告工作；
   （九）审议中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所要求监事会进行的监
督、检查的其他事项；
   （十）审议法律、行政法规、公司章程规定或股东大会要求监事会审议决定
或发表意见的其他事项。
    第九条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员
工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍
维持原决议的，监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。监事
和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义
务，视为监督失职并依法承担责任。


                第四章     监事会会议的召集、主持及议题


    第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。
    第十一条 有下列情形之一的，监事长应在十个工作日内作出召开监事会的
决定。
    （一）监事长认为必要时；
    （二）监事提议时；
    （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （四）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚，或者被深
圳证券交易所公开谴责时；
    （七）证券监管部门要求召开时；



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    （八）公司章程规定的其他情形。
    第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事长提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的会议议案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    监事长怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十三条 监事会会议由监事长召集、主持，监事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第十四条 监事会会议应当以现场方式召开，在保障监事充分表达意见的前
提下，可以采取书面、电话、传真等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等方式计算出席会议的监事人数。


                   第五章    监事会会议的通知及召开


    第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事长应当分别提前 10 日和
5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、召开方式；
    （二）拟审议的事项（会议议案）；
    （三）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；


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    （四）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
    （五）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    第十七条 监事会会议的书面会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体参加会议的监事书面认可后按期召开。
    第十八条 公司董事会秘书处负责监事会会议的组织协调工作，包括准备会
议审议文件、安排会议日程、通知召开会议、负责会议记录、起草会议决议、发
布决议公告。相关人员在组织监事会会议时，应严格履行保密责任，不得将未公
开的信息及监事会会议发言内容向任何第三方泄露。
    第十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事
拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监
事应当及时向监管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会议，监事会认为必要
时，可邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
    第二十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。


                   第六章      监事会议题的审议与表决


    第二十一条    监事会决议表决实行一人一票记名表决制，可采用举手、投
票等方式进行。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新



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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十二条   监事会形成相关决议，必须有全体监事过半数对该议题投赞
成票。但法律、行政法规、部门规章和公司章程规定监事会形成决议应当取得更
大比例监事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十三条   监事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规，违反公
司章程和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的监事要负
连带赔偿责任；经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该
监事可免除责任；对于投票弃权或不出席会议，也不委托代表，亦未在监事会召
开之时或之前对所议事项提供书面意见的监事，应视作未表示异议，不免除责任。
    第二十四条   在监事会会议上形成的决议，根据中国证监会和深圳证券交
易所有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确地在公司章
程规定报刊上进行披露。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                       第七章    监事会会议档案


    第二十五条   现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视
需要进行全程录音。
    第二十六条   监事会会议应当做好会议记录，并包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点；
    （二）会议召集人和主持人；
    （三）监事亲自出席和受托出席的情况；
    （四）会议议程、会议审议的议题、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；



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    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    第二十七条     与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对
会议记录和决议文件进行签字确认。监事对上述文件有不同意见的，可以在签字
时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意上述文件的内容。
    第二十八条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会
议记录、决议文件、决议公告等，由董事会秘书处负责保存，保存期限 10 年。


                   第八章   监事会决议的实施和信息披露


    第二十九条     监事长及监事应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议
的实施情况。
    第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录人等负有对决议
内容保密的义务。


                            第九章       附   则


    第三十一条     监事在任期内对公司有突出贡献的，经监事会提出方案，报
股东大会做出决议给予奖励，奖励可采用现金奖励、实物奖励、其他奖励等形式。


    第三十二条     本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定
执行。
    第三十三条     本规则中，“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”、
“低于”不含本数。
    第三十四条     本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第三十五条     本规则由监事会负责解释。



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