北京市金杜律师事务所
                    关于深圳南山热电股份有限公司
            2012年度第一次临时股东大会的法律意见书


致：深圳南山热电股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规
范性文件及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳南山热电股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）
出席了公司2012年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股
东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本
次股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会
决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；


    2、公司2012年6月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
       及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第九次会议决
       议公告》；
    3、公司2012年6月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
       及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2012年度第一次
       临时股东大会的通知》；


    4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
       记记录及凭证资料；


    5、公司本次股东大会议案等会议文件。


    金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关中国法律问题出具如下意见：



一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、 根据公司2012年5月31日第六届董事会第九次会议决议及《公司章程》的
有关规定，公司董事会于2012年6月2日以公告形式在《中国证券报》、《证券时
报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了将于2012年6月20日召开本次股东大会
的通知。


    金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人
资格合法有效。




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    2、本次股东大会采取现场投票的方式。现场会议于2012年6月20日上午10：
00 在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。


    金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合
相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、出席本次股东大会人员资格


    1、 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书等相关资料进行了核查，
确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司
股份数293,998,995股，占公司股份总数的比例为48.78 %；


    2、 公司部分董事、监事以及其他高级管理人员列席会议；


    3、 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。


    金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


三、本次股东大会的表决程序


    经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明
的相关议案。监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了现
场投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会会议通知中列明的全
部议案。




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   金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。


四、结论意见


   基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司
章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。


   本法律意见书正本一式两份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。


（此下无正文）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                         经 办 律 师：_____________




                                                        _____________




                                         单位负责人：_____________
                                                           王   玲




                                                二○一二年六月二十日




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