股票简称：深南电 A、深南电 B；    股票代码：000037、200037；   公告编号：2012-027



                      深圳南山热电股份有限公司
                第六届董事会第十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 7 月 19 日以书面
及邮件方式发出召开第六届董事会第十次会议通知，会议于 2012 年 8 月 3 日（星
期五）上午 10:00，在深圳市华侨城汉唐大厦 17 楼会议室召开。会议应到董事 15
人，实际到会董事 14 人，蒋晓军董事因公未能出席会议，授权孙玉林副董事长出
席并代为行使表决权。此外，公司 6 名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议
的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海
贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：



     一、审议通过《关于<2012 年上半年内部控制自评价报告>的议案》
     详见同日在巨潮资讯网发布的《2012 年上半年内部控制自评价报告》。
     该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     二、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2012-2014 年）>的议案》
     详见同日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，该
议案尚需提交公司 2012 年度第二次临时股东大会审议。
     该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
  （一）原章程：
    第一百九十七条       公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实

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现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
东大会作特别说明。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修改为：
    第一百九十七条   公司的利润分配政策
    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
    （二）公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式。
    （三）现金分红的条件
    1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
    2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报
告，但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量；
    3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    （四）在确保足额现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为
保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    （五）在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金
分红，且不少于当年实现的可分配利润的10%，在任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    （六）公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。


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  （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （二）原章程：
       第一百九十八条   公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个
数据按孰低原则确定：
    （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可
分配利润数；
    （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则
或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润
数。
       第一百九十九条   公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
    （二）公司董事会如在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因；
    （三）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
       现修改为：
       第一百九十八条   利润分配的决策程序和机制
    （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
    （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直
接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
    （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股


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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
    （五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
    （六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披露，董
事会审议通过后提交股东大会审议。
    （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    （八）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
    （九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
    第一百九十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，
公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过的股
东分红回报规划的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细
论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策、股东
分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
    该议案尚需提交公司 2012 年度第二次临时股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过《2012 年半年度报告全文及摘要》
    详见同日发布的《2012年半年度报告全文及摘要（境内外版）》。


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    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的议案》
    详见同日发布的《关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2012-033）。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告




                                                 深圳南山热电股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                        二○一二年八月七日




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