深圳南山热电股份有限公司独立董事
            对相关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《深圳南山热电股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳南山热电股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断
立场，发表如下专项说明和独立意见：
    一、关于对公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的独立意见
    本次公司制定股东回报规划，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意
见，综合考虑了股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营
发展的前提下，采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规
划，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。同意公司制定的《未来三年股东
回报规划（2012-2014 年）》，并同意提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
    二、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见
    根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号文）、《关于加强上市公司资金占用及违规担保信息披露
工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号文）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号文）的相关规定，经过对公司情况的了解和资
料查询，现就公司 2012 年半年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明
和意见：
    （一）截至 2012 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来均为正常的非经营
性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。
    （二）截至 2012 年 6 月 30 日，公司对外担保（系为公司控股子公司及控股
子公司为其他控股子公司提供的银行贷款担保）总额 150,088.40 万元。公司及
控股子公司没有为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司认
真履行了对外担保的信息披露义务。


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   （以下无正文）

独立董事签名：



    李   正                   王晓东



    王军生                    吴晓蕾



    唐天云                    潘承伟




                                       深圳南山热电股份有限公司
                                             二○一二年八月三日




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