北京市金杜律师事务所

                        关于深圳南山热电股份有限公司

                 2012 年度第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳南山热电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳南
山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司 2012 年度第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法
出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意
本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、公司 2012 年 8 月 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨
潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》；

    3、公司 2012 年 8 月 7 日及 2012 年 8 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《深圳南山热电股份有限公司关于召开 2012 年度第二
次临时股东大会的通知》及《深圳南山热电股份有限公司关于召开 2012 年度第二次临时股
东大会的提示性公告》；

    4、出席现场会议股东代表的到会登记记录及凭证资料；

    5、公司本次股东大会议案等会议文件。

    金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出
具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、 根据公司 2012 年 8 月 3 日第六届董事会第十次会议决议及《公司章程》的有关规
定，公司董事会分别于 2012 年 8 月 7 日及 2012 年 8 月 21 日以公告形式在《中国证券
报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳南山热电股份有限公司关
于召开 2012 年度第二次临时股东大会的通知》及《深圳南山热电股份有限公司关于召开
2012 年度第二次临时股东大会的提示性公告》。
    金杜认为，本次股东大会的召集及通知程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2012 年 8 月 24
日 14：30 分 在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。网络投票时间为：2012 年 8 月
23 日-2012 年 8 月 24 日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2012 年 8 月 24 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为：2012 年 8 月 23 日下午 15:00 至 2012 年 8 月 24 日下午 15:00 期间的
任意时间。

    金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员资格

     1、出席现场会议的人员

    金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的
持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 4 人，代表公司股份数
293,998,895 股，占公司股份总数的比例为 48.78 %。

     公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司相关高级管理人员列席会议。

    金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

     2、参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通
过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 3 人，代表公司
有表决权的股份 152,700 股，占公司总股份数的 0.03%。

     三、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议以投
票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案。监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了
监票和计票，统计并当场公布了现场投票的表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及
深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。

    根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经金杜律师见证，本次股东大会审议通过了
会议通知中列明的全部议案。

    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
深南电 2012 年第二次临时股东大会法律意见书-CV-01-120824.DOC
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     四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司
本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式两份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。

     （此下无正文）




深南电 2012 年第二次临时股东大会法律意见书-CV-01-120824.DOC
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     （本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




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                                                                         _____________




                                                              单位负责人：_____________

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                                                                     二〇一二年八月二十四日




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                                                                                              4