深圳南山热电股份有限公司
             2012年度独立董事履行职责情况报告

    2012年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定，
积极参加应出席会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，认真
地发挥独立董事的作用，切实维护公司的规范化运作及股东的整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，忠实勤勉履行独立董事的职责。现将2012年度公司独立董
事履行职责情况报告如下：


    一、参加会议情况
    2012年度，公司董事会共召开8次会议（其中3次为通讯方式表决）。独立董
事全部亲自参加了所有会议，其中现场召开5次，通讯召开3次，无委托出席情况，
并参加了股东大会。对提交董事会的全部议案进行了认真审议并投出赞成票。
    独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：

                             董事会                     股东大会
       独立董事
                                                        出席次数
         姓名
                                       以通讯方式
                  应出席    现场出席
                                         参加会议
        李   正      8         5             3             3
        王晓东       8         5             3             3
        王军生       8         5             3             3
        吴晓蕾       7         4             3             2
        唐天云       8         5             3             2
        潘承伟       8         5             3             0
    注：2012年10月23日，独立董事吴晓蕾女士因连续担任公司独立董事六年，辞去公司

独立董事职务。

    二、发表独立意见情况
    独立董事以认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行了认真了解和核查
后，就相关事项共同发表独立意见。
    1、2012 年 4 月 20 日，公司召开六届七次董事会会议，独立董事就公司内

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部自我评价报告、聘请会计师事务所、公司关联方资金往来及对外担保以及非标
准无保留审计意见涉及事项发表独立意见。
    2、2012 年 5 月 31 日，公司召开六届九次董事会会议，独立董事就公司关
于汽轮机组及机器设备折旧会计估计变更的事项发表独立意见。
    3、2012 年 8 月 3 日，公司召开六届十次董事会会议，独立董事就关于对公
司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》和关于对公司《未来三年股东回
报规划（2012-2014 年）》的事项发表独立意见。
    4、2012 年 10 月 23 日，公司召开六届十一次董事会会议，独立董事就关于
更换公司董事的事项发表独立意见。
    三、在公司董事会各专门委员会的履职情况
    独立董事依据各自的专业知识及工作经验，在所在的各专业委员会认真履行
工作职责，提出专业意见和建议。
    （一）审计委员会
    2012 年度，公司审计委员会共召开 8 次会议，其中 3 次为通讯召开，包括：
与会计师事务所就 2011 年度预审阶段与治理层进行沟通；要求公司配合审计机
构，严格按照监管部门的要求，做好 2011 年度审计报告定稿和对年度董事会相
关文件进行审核；并对关于制定财务相关负责人管理制度、公司内控自评价工作
方案、关于修改公司内部控制制度、关于公司发电机组计提折旧会计估计变更、
关于公司 2012 上半年内部控制自评价报告、关于确定 2012 年度内控审计机构及
其报酬、关于补充制定基本财务管理制度和对支付 2011 年度审计机构报酬的事
项提出专业意见和建议，同意所审议事项。
    （二）提名委员会
    2012年10月23日，召开六届二次提名委员会，独立董事对推荐第六届董事会
董事候选人提出专业意见和建议，并同意所审议事项。
    （三）薪酬与考核委员会
    2012 年 4 月 20 日，召开六届一次薪酬与考核委员会，独立董事对 2011 年
度薪酬计提与考核方案、关于对 2011 年度专项工作予以奖励的议案及考核委员
会履职报告提出专业意见和建议，并同意所审议事项。
    （四）战略与投资管理委员会
    2012 年 12 月 12 日，组织召开六届四次战略与投资管理委员，对关于制定

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《发展战略及规划管理办法》提出专业意见和建议，并同意所审议事项。

      四、现场办公及实际考察情况
      为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事利用参
加董事会、董事会专门委员会以及公司股东大会的时机，及时了解公司的经营、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，并通过电话和邮
件，与其他董事、高管及相关工作人员保持联系，时常关注外部环境及市场变化
对公司的影响。具体情况如下：
     （一）现场办公情况
            现场
姓   名                                      现场办公日期                                       工作情况
          办公次数

                     2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、提名委员会、薪酬
李   正      5
                     年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日                               与考核委员会

                     2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、审计委员会、薪酬
王晓东       5
                     年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日                               与考核委员会

                     2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、提名委员会、审计
王军生       5
                     年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日                               委员会

                                                                                       董事会、提名委员会、战略
                     2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012
吴晓蕾       5                                                                         与投资管理
                     年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日
                                                                                       委员会
                     2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、审计委员会、提名
唐天云       5
                     年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日                               委员会

                     2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、审计委员会、薪酬
潘承伟       5
                     年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日                               与考核委员会

      （二）实地考察情况
      2012年12月12日，独立董事随董事会专程前往公司控股子公司深中房地产公
司现场考察，实地了解所属土地项目开发的进展情况。
      五、其他
      （一）无提议召开董事会；
      （二）无提议召开临时股东大会；
      （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                                                                    深圳南山热电股份有限公司
                                                                        二○一三年四月二十三日

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