深南电A:2012年度独立董事履行职责情况报告2013-04-23
深圳南山热电股份有限公司
2012年度独立董事履行职责情况报告
2012年度,公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定,
积极参加应出席会议,认真审议各项议案,对公司重大事项发表独立意见,认真
地发挥独立董事的作用,切实维护公司的规范化运作及股东的整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,忠实勤勉履行独立董事的职责。现将2012年度公司独立董
事履行职责情况报告如下:
一、参加会议情况
2012年度,公司董事会共召开8次会议(其中3次为通讯方式表决)。独立董
事全部亲自参加了所有会议,其中现场召开5次,通讯召开3次,无委托出席情况,
并参加了股东大会。对提交董事会的全部议案进行了认真审议并投出赞成票。
独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表:
董事会 股东大会
独立董事
出席次数
姓名
以通讯方式
应出席 现场出席
参加会议
李 正 8 5 3 3
王晓东 8 5 3 3
王军生 8 5 3 3
吴晓蕾 7 4 3 2
唐天云 8 5 3 2
潘承伟 8 5 3 0
注:2012年10月23日,独立董事吴晓蕾女士因连续担任公司独立董事六年,辞去公司
独立董事职务。
二、发表独立意见情况
独立董事以认真负责、实事求是的态度,对相关事项进行了认真了解和核查
后,就相关事项共同发表独立意见。
1、2012 年 4 月 20 日,公司召开六届七次董事会会议,独立董事就公司内
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部自我评价报告、聘请会计师事务所、公司关联方资金往来及对外担保以及非标
准无保留审计意见涉及事项发表独立意见。
2、2012 年 5 月 31 日,公司召开六届九次董事会会议,独立董事就公司关
于汽轮机组及机器设备折旧会计估计变更的事项发表独立意见。
3、2012 年 8 月 3 日,公司召开六届十次董事会会议,独立董事就关于对公
司《未来三年股东回报规划(2012-2014 年)》和关于对公司《未来三年股东回
报规划(2012-2014 年)》的事项发表独立意见。
4、2012 年 10 月 23 日,公司召开六届十一次董事会会议,独立董事就关于
更换公司董事的事项发表独立意见。
三、在公司董事会各专门委员会的履职情况
独立董事依据各自的专业知识及工作经验,在所在的各专业委员会认真履行
工作职责,提出专业意见和建议。
(一)审计委员会
2012 年度,公司审计委员会共召开 8 次会议,其中 3 次为通讯召开,包括:
与会计师事务所就 2011 年度预审阶段与治理层进行沟通;要求公司配合审计机
构,严格按照监管部门的要求,做好 2011 年度审计报告定稿和对年度董事会相
关文件进行审核;并对关于制定财务相关负责人管理制度、公司内控自评价工作
方案、关于修改公司内部控制制度、关于公司发电机组计提折旧会计估计变更、
关于公司 2012 上半年内部控制自评价报告、关于确定 2012 年度内控审计机构及
其报酬、关于补充制定基本财务管理制度和对支付 2011 年度审计机构报酬的事
项提出专业意见和建议,同意所审议事项。
(二)提名委员会
2012年10月23日,召开六届二次提名委员会,独立董事对推荐第六届董事会
董事候选人提出专业意见和建议,并同意所审议事项。
(三)薪酬与考核委员会
2012 年 4 月 20 日,召开六届一次薪酬与考核委员会,独立董事对 2011 年
度薪酬计提与考核方案、关于对 2011 年度专项工作予以奖励的议案及考核委员
会履职报告提出专业意见和建议,并同意所审议事项。
(四)战略与投资管理委员会
2012 年 12 月 12 日,组织召开六届四次战略与投资管理委员,对关于制定
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《发展战略及规划管理办法》提出专业意见和建议,并同意所审议事项。
四、现场办公及实际考察情况
为全面了解公司经营情况,切实履行独立董事职责,公司独立董事利用参
加董事会、董事会专门委员会以及公司股东大会的时机,及时了解公司的经营、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况,并通过电话和邮
件,与其他董事、高管及相关工作人员保持联系,时常关注外部环境及市场变化
对公司的影响。具体情况如下:
(一)现场办公情况
现场
姓 名 现场办公日期 工作情况
办公次数
2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、提名委员会、薪酬
李 正 5
年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日 与考核委员会
2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、审计委员会、薪酬
王晓东 5
年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日 与考核委员会
2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、提名委员会、审计
王军生 5
年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日 委员会
董事会、提名委员会、战略
2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012
吴晓蕾 5 与投资管理
年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日
委员会
2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、审计委员会、提名
唐天云 5
年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日 委员会
2012 年 4 月 20 日、2012 年 5 月 31 日、2012 年 8 月 3 日、2012 董事会、审计委员会、薪酬
潘承伟 5
年 10 月 23 日、2012 年 12 月 12 日 与考核委员会
(二)实地考察情况
2012年12月12日,独立董事随董事会专程前往公司控股子公司深中房地产公
司现场考察,实地了解所属土地项目开发的进展情况。
五、其他
(一)无提议召开董事会;
(二)无提议召开临时股东大会;
(三)不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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二○一三年四月二十三日
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