深圳南山热电股份有限公司董事会
    关于公司2012年度审计报告附强调事项段的专项说明


    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度出具了附强调事
项段的无保留意见的审计报告。强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注，
如财务报表附注(七)“或有事项”所述，南山热电公司与杰润(新加坡)私营公司
就期权合约终止后的责任及赔偿事宜，尚未达成一致意见，双方不排除最后通过
司法途径解决争议的可能。由于目前上述事项的最终结果不能可靠估计，南山热
电公司未在财务报表内确认预计负债。本段内容不影响已发表的审计意见。”
    按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等
有关规定，现对审计报告所附强调事项段进行专项说明如下：


    一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

    2008 年 3 月，公司与杰润(新加坡)私营公司（以下简称“杰润公司”）签订
了编号为 165723977102.11 和 165723968102.11 号的两份油品期权合约确认书
（以下简称“确认书”）。
    2009 年，公司与杰润公司就该两份确认书争议事宜在不影响双方权利的基
础上进行过数轮谈判，但未达成和解。2009 年 11 月 27 日，杰润公司委托安理
国际律师事务所（以下简称“安理”）致函公司，要求公司立即支付因其违约而
给杰润公司造成的损失 79,962,943.00 美元及截止 2009 年 11 月 27 日的利息
3,736,958.66 美元，如公司不全部支付前述款项，杰润公司保留提起诉讼的权
利，而不再进一步通知。同时杰润公司委托安理另函提出分十三期付款、免除利
息、只支付 79,962,943.00 美元的和解方案（详见公司 2009 年 12 月 29 日公告，
公告编号：2009－069）。公司于 2010 年 1 月 25 日回函不予接受杰润公司提出的
损失赔偿要求，并要求杰润公司承担违约责任，包括但不限于支付 2008 年 10 月
份的应付款项 30 万美元及相关利息 16,862.52 美元。安理于 2010 年 2 月 26 日
回函拒绝对公司承担任何责任，并坚持其于 2009 年 11 月 27 日信函中的立场。
                                                        深圳南山热电股份有限公司
                                                第六届董事会第十三次会议专项说明
                                                                第 1 页 共 3 页
    2011 年 3 月 31 日、2012 年 2 月 6 日，杰润公司自行或委托安理来函主张公
司的违约责任，公司分别于 2011 年 4 月 6 日、2012 年 2 月 10 日分别回函，明
确拒绝杰润公司的索赔主张，并表明坚持公司 2010 年 1 月 25 日回函的意见及主
张。
    2011 年 9 月 22 日，杰润公司派人就争议事宜与公司相关人员进行了沟通，
但双方未达成一致意见。
    此事项目前尚无进展。


       二、董事会意见
    基于独立执业律师对上述事项的法律意见，董事会认为：1、两份确认书及
交易已被交易双方终止；2、公司尚不知悉任何就期权合约争议已提起司法程序
的信息或基础证据，本事项的进展存在诸多不确定因素，现阶段无法估计期权合
约争议事件后续的发展进程、损失的金额及可能的结果；3、鉴于最终结果于目
前不能合理可靠估计，因此不应于 2012 年财务报表中确认预计负债。
    该非标准无保留审计意见涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息
披露规范的规定。


    三、消除该事项及其影响的可能性及具体措施
    公司会继续积极跟进本事项的处理，切实维护好股东权益。本公司将根据本
事项相关进展情况及时复核上述立场及相关会计处理。对上述事项的进展情况公
司将及时履行信息披露义务。




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                                                                     董 事 会
                                                     二○一三年四月十九日




                                                        深圳南山热电股份有限公司
                                                第六届董事会第十三次会议专项说明
                                                                第 2 页 共 3 页
董事签名：


杨海贤       李洪生



王荻菲       傅 博



皇甫涵       于春玲



周 群        陈丽红



孙建新       李 正



王晓东       王军生



唐天云       潘承伟




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               第六届董事会第十三次会议专项说明
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