深南电Ａ：《独立董事工作制度》修订对照表2013-08-12
深圳南山热电股份有限公司
《独立董事工作制度》修订对照表
序号 原条款 修改后的条款
第一条 为进一步完善公司法人 第一条 为进一步完善公司治理结构，
治理结构，强化对内部董事及经理层 促进公司规范运作，根据中国证监会《关于
的约束和监督机制，促进公司规范运 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
作，维护公司整体利益，保障全体股 （以下简称《指导意见》）、《上市公司治
东尤其是中小股东的合法权益，根据 理准则》和《深圳南山热电股份有限公司章
中国证监会《关于在上市公司建立独 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
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立董事制度的指导意见》（以下简称 特制定本制度。
《指导意见》）、《上市公司治理准
则》和《深圳南山热电股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，特制定本制度。
第四条 本公司聘任的独立董事 第四条 本公司聘任的独立董事最多在
每年为公司工作时间不少于15 个工 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
作日，原则上最多在5 家上市公司兼 的时间和精力有效履行独立董事的职责。
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任独立董事，应确保有足够的时间和
精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司现设独立董事3 第五条 公司董事会成员中独立董事的
名，其中至少包括1 名会计专业人 比例不少于三分之一，且独立董事中至少包
士。公司将在2003 年6 月30 日前使 括1 名会计专业和1 名法律专业人士。
董事会中独立董事的比例不少于三
分之一。其中独立董事中至少包括1
3 名会计专业和1 名法律专业人士。
前款会计人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士。
前款法律人士是指具有律师执
业资格的人士。
第七条 独立董事及拟担任独立 第七条 独立董事及拟担任独立董事的
董事的人士应当按照中国证监会的 人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
要求，参加中国证监会及其授权机构 证监会及其授权机构所组织的独立董事培
4 所组织的独立董事培训和任前辅导。 训和任前辅导。
在上任前应以观察员的身份参加公
司董事会会议和其他重要会议各一
至二次。
第八条 独立董事当选后，公 该条款删除。
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司与其签定聘用合同，聘用合同内容
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序号 原条款 修改后的条款
包括但不限于：
1、独立董事的任期；
2、公司与独立董事之间的权利
和义务；
3、独立董事违反法律法规和公
司章程的责任；
4、独立董事的津贴和费用开支
明细；
5、每年对独立董事绩效评价的
时间、标准；
6、因故提前解除独立董事聘用
合同的补偿。
第九条 担任本公司独立董事应 第八条 担任本公司独立董事应具备下
具备下列基本条件： 列基本条件：
1、根据法律、法规及其他有关 1、 公司法》关于董事任职资格的规定；
规定，具备担任上市公司董事的资 2、《公务员法》关于公务员兼任职务的
格； 规定；
2、具有《指导意见》所要求的 3、 指导意见》关于独立董事任职资格、
独立性； 条件和要求的规定；
3、具备上市公司运作的基本知 4、深圳证券交易所业务规则、细则、
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识，熟悉相关法律、法规、规章及规 指引、办法、通知等关于董事、独立董事任
则； 职资格、条件和要求的规定；
4、具有五年以上公司所在行业、 5、其他法律、行政法规、部门规章和
会计、法律、经济或者其他履行独立 规范性文件有关董事、独立董事任职资格、
董事职责所必须的工作经验； 条件和要求的规定。
5、年龄在30 岁至60 岁之间；
6、《公司章程》规定的其他条
件。
新增第九条 独立董事候选人应当具备
上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件，具有五
年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
7 及相关规定取得深圳证券交易所认可的独
立董事资格证书。
以专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应当具备丰富的专业知识和经验，
会计专业人士需具备注册会计师资格、高级
会计师或者会计学副教授以上职称等专业
资质，法律专业人士需具备律师执业资格。
第十条 下列人员不得担任本公 第十条 下列人员不得担任本公司的独
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司的独立董事：…… 立董事：……
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序号 原条款 修改后的条款
4、最近一年内曾经具有前三项 4、在公司控股股东、实际控制人及其
所列举情形的人员； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司或者公司附属企业提 5、为公司及其控股股东或者其各自附
供财务、法律、咨询等业务的人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
6、《公司章程》规定的其他人 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
员； 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
7、中国证监会认定的其他人员。 的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职；
7、近一年内曾经具有前六项所列情形
之一的人员；
8、被中国证监会采取证券市场禁入措
施，且仍处于禁入期的；
9、被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的；
10、最近三年内受到中国证监会处罚
的；
11、最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
12、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 在选举独立董事的股 第十四条 在选举独立董事的股东大会
东大会之前，公司应将所有被提名人 之前，公司应将所有被提名人的有关材料报
的有关材料报送中国证监会、中国证 送深圳证券交易所，并报中国证监会深圳证
监会深圳特派办和深圳交易所。公司 监局备案。公司董事会对被提名人的有关情
9 董事会对被提名人的有关情况有异 况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
议的，同时报送董事会的书面意见。 对于深圳证券交易所提出异议的独立
对中国证监会持有异议的被提 董事候选人，公司董事会不得将其作为独立
名人，可作为公司董事候选人，但不 董事候选人提交股东大会表决，并应当及时
应当作为独立董事候选人。 披露深圳证券交易所异议函的内容。
第十八条 独立董事在任期届满 第十八条 独立董事在任期届满前可以
前可以提出辞职。辞职时应向董事会 提出辞职。辞职时应向董事会提交书面辞职
提交书面辞职报告，对任何与其辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
有关或其认为有必要引起公司股东 引起公司股东或债权人注意的情况进行说
或债权人注意的情况进行说明。 明。
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如因独立董事辞职导致公司董 如因独立董事辞职导致公司董事会中
事会中独立董事的人数或所占的比 独立董事所占的比例低于本制度规定的最
例抵于《指导意见》中规定的最低要 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
求时，该独立董事的辞职报告应当在 任独立董事填补其缺额后生效。
下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事除具有法 第十九条 独立董事除具有法律、法规
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律、法规、规范性文件及公司章程赋 赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
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序号 原条款 修改后的条款
予董事的职权外，还具有以下特别职 特别职权：
权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人
1、重大关联交易（指公司拟与 达成的总额高于300万元人民币或高于公司
关联人达成的总额高于公司最近经 最近经审计净资产值的5％的关联交易），
审计净资产值的5%的关联交易），应 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；
当由独立董事认可后，提交董事会讨 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
论；独立董事作出判断前，可以聘请 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第二十条 独立董事行使第 第二十条 独立董事行使第十九条规定
十九条规定提出的提议未被采纳或 的职权，应当取得全体独立董事的二分之一
12 者其职权不能正常行使，公司应当将 以上同意，如提出的提议未被采纳或者其职
有关情况予以披露。 权不能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露。
第二十二条 独立董事除履行上 第二十二条 独立董事除履行上述职责
述职责外，还应当对以下事项向董事 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
会或股东大会发表独立意见：…… 发表独立意见：……
4、公司的股东、实际控制人及 4、公司的股东、实际控制人及其关联
其关联企业对本公司现有或新发生 企业对本公司现有或新发生的总额高于300
的总额高于公司最近经审计净资产 万元人民币或高于公司最近经审计净资产
值的5%的借款或其他资金往来，以及 值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
公司是否采取有效措施回收欠款； 否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小 5、公司董事会未做出现金利润分配预
股东权益的事项； 案；
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6、公司章程规定的其他事项。 6、需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内控股子公司提供的担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、对外投资、放弃权利、证券
及其衍生品投资、重大资产重组方案、股权
激励计划及其变更方案等重大事项；
7、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
8、法律、法规和公司章程规定的其他
事项。
第七章 公司为独立董事提供的 第七章 独立董事的工作条件
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必要条件
第三十四条 本制度经公司股东 第三十四条 本制度经公司股东大会审
15 大会审议通过后生效，修改亦同。 议通过后生效。公司二○○二年四月制定的
《独立董事工作制度》同时废止。
深圳南山热电股份有限公司
二○一三年八月十三日
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