深圳南山热电股份有限公司
                     2013年度独立董事述职报告

    2013年度，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，参与相关事项决策，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。现将2013年度履职情况报告如下：


    一、参加会议情况
    2013年度，公司董事会共召开8次会议（其中4次为通讯方式表决）。我们参
加了所有会议，其中现场召开4次，通讯召开4次，并参加董事会专门委员会和股
东大会。
    （一）独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：
                                  出席董事会次数
       独立董事姓名                                   通讯方式    出席股东大会次数
                         应出席     现场出席
                                                      参加会议
           李   正          8              4              4                 2
           王晓东           8              4               4                3
           王军生           8              4               4                3
           唐天云           8              3               4                2
           潘承伟           8              4               4                0
           廖南钢           1              1               0                1
    注：2013年11月16日，经公司2013年第三次临时股东大会选举，廖南钢先生成为公司

第六届董事会独立董事。

    （二）独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：
                                                               以通讯表决
                                   应出席次          现场出                     委托出
 董事会专门委员会         姓名                                 方式参加会                缺席次数
                                     数              席次数                     席次数
                                                                 议次数
 投资与战略委员会        潘承伟        4               2           2              0         0
                         唐天云        3               1           1              1         0
    审计委员会           王晓东        3               2           1              0         0


                                               3-1
                    王军生       3         2        1           0             0
                    潘承伟       3         2        1           0             0
                    王晓东       2         2        0           0             0
 薪酬与考核委员会   李 正        2         2        0           0             0
                    唐天云       2         1        0           1             0
                    潘承伟       2         2        0           0             0
                    李 正        1         0        1           0             0
    提名委员会      王晓东       1         0        1           0             0
                    王军生       1         0        1           0             0
                    唐天云       1         0        1           0             0


    二、会议表决情况
    2013年度，我们对出席会议所审议的事项均参加了表决，对会计师事务所聘
用、关联方资金往来、财务资助和资产处置等一些事项提出专业建议和意见，未
对审议事项提出异议和否决性意见。
    三、发表独立意见情况
    2013年度，我们对会计师事务所聘用、关联方资金往来、财务资助和资产处
置等事项发表独立意见。
    1、2013 年 4 月 19 日，公司召开六届十三次董事会会议，独立董事就公司
内部自我评价报告、关于对 2012 年度不进行利润分配、关于对公司董事长、总
经理及副总经理级人员薪酬、关于对公司全资及控股子公司提供财务资助、公司
关联方资金往来及对外担保以及非标准无保留审计意见涉及事项发表独立意见。
    2、2013 年 8 月 9 日，公司召开六届十五次董事会会议，独立董事就公司 2013
年半年度关联方资金占用及对外担保情况的事项发表独立意见。
    3、2013 年 8 月 29 日，公司召开六届七次临时董事会会议，独立董事就关
于对公司确定聘请 2013 年度审计机构及其报酬的事项发表独立意见。
    4、2013 年 10 月 25 日，公司召开六届九次临时董事会会议，独立董事就关
于选举独立董事、关于公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚
港口综合开发有限公司部分产权的事项发表独立意见。


    四、在公司董事会各专门委员会的履职情况
    我们依据各自的专业知识及工作经验，在所在的各专业委员会中，认真履行
工作职责，提出专业意见和建议。

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       （一）审计委员会
    2013年4月18日，公司召开六届十次审计委员会会议，独立董事对与德勤华
永会计师事务所就2012年财务及内控审计事项、公司内部审计报告、审计委员会
2012年履职报告、公司2012年内部控制自评价报告、2013年度内部审计与内控工
作计划的事项提出专业意见和建议，同意所审议事项；
    2013年8月9日，公司召开六届十一次审计委员会会议，独立董事对聘请2013
年度财务审计机构和内控审计机构的事项提出专业意见和建议，同意所审议事
项；
    2013年11月26日，公司召开六届十二次审计委员会会议，独立董事对公司审
计方案提出专业意见和建议，同意所审议事项。
       （二）提名委员会
    2013年9月9日，公司召开六届三次提名委员会会议，独立董事对推荐第六届
董事会独立董事候选人提出专业意见和建议，并同意所审议事项。
       （三）薪酬与考核委员会
    2013 年 4 月 18 日，公司召开六届二次薪酬与考核委员会会议，独立董事对
“2013 年度薪酬计提与考核方案”及“薪酬与考核委员会履职报告”提出专业
意见和建议，并同意所审议事项。
    2013 年 7 月 31 日，公司召开六届三次薪酬与考核委员会会议，独立董事对
“设立 2013 年度扭亏争赢奖励方案”提出专业意见和建议，并同意所审议事项。
       （四）战略与投资管理委员会
    2013 年 4 月 10 日，公司召开六届五次战略与投资管理委员会会议，独立董
事对“公司全面实施中山 400 亩土地项目开发及 2013 年度投资计划”和“开展
中山南朗电厂扩建 2×9F 级燃气热电联产机组、东莞高埗电厂扩建 2×9F 级燃气
机组、中山南朗电厂 2×9E 机组异地搬迁新疆喀什前期工作”提出专业意见和建
议，并同意所审议事项。
    2013 年 7 月 31 日，公司召开六届六次战略与投资管理委员会，独立董事听
取了《关于拟开展公司现役 2×9E 机组迁建新疆喀什项目可行性研究工作的报
告》和《关于拟开展深南电中山公司扩建 2×9F 热电联产项目可行性研究工作的
报告》，提出专业意见和建议，并同意该两报告。
    2013 年 10 月 23 日，公司召开六届七次战略与投资管理委员会，独立董事

                                    3-3
对“公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚港口综合开发有限
公司部分产权”提出专业意见和建议，并同意所审议事项。
      2013 年 11 月 18 日，公司召开六届八次战略与投资管理委员会，独立董事
对“深南电东莞公司采购长约天然气”和“开展公司碳资产经营管理”提出专业
意见和建议；并同意所审议事项。


      五、现场办公及实际考察情况
      为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，我们利用参加董事会、
董事会专门委员会以及公司股东大会的时机，及时了解公司的经营、管理和内部
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，并通过电话和邮件，与其他
董事、高管及相关工作人员保持联系，时常关注外部环境及市场变化对公司的影
响。具体情况如下：
     （一）现场办公情况
            现场
姓   名                                      现场办公日期                                   工作情况
          办公次数

                     2013 年 4 月 18 日、2013 年 4 月 19 日、2013 年 8 月 9 日、2013 董事会、薪酬与考核委员会
李   正      6
                     年 7 月 31 日、2013 年 10 月 25 日、2013 年 11 月 28 日

                     2013 年 4 月 18 日、2013 年 4 月 19 日、2013 年 7 月 31 日、2013 董事会、审计委员会、薪酬
王晓东       6
                     年 8 月 9 日、2013 年 10 月 25 日、2013 年 11 月 18 日        与考核委员会

                     2013 年 4 月 19 日、2013 年 8 月 9 日、2013 年 10 月 25 日、2013 董事会、审计委员会
王军生       4
                     年 11 月 18 日
                                                                                   董事会、审计委员会、薪酬
唐天云       3       2013 年 8 月 9 日、2013 年 10 月 25 日、2013 年 11 月 18 日
                                                                                   与考核委员会

                     2013 年 4 月 10 日、2013 年 4 月 18 日、2013 年 4 月 19 日、2013 董事会、战略与投资管理委
潘承伟       8       年 7 月 31 日、2013 年 8 月 9 日、2013 年 10 月 23 日、2013 年 员会、审计委员会、薪酬与
                     10 月 25 日、2013 年 11 月 18 日                              考核委员会

廖南钢       1       2013 年 11 月 18 日                                           董事会


      （二）实地考察情况
      2013年6月下旬，独立董事与公司其他董事和高级管理层专程前往新疆喀什
地区，参与调研广东省援疆项目，了解援疆项目的相关政策，考察喀什地区电力
市场及投资环境，积极推进公司参与援疆项目的前期工作。




                                                   3-4
六、其他
（一）无提议召开董事会；
（二）无提议召开临时股东大会；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




           独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢
                                           二○一四年四月二十五日




                             3-5