深圳南山热电股份有限公司独立董事
            对相关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《深圳南山热电股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳南山热电股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断
立场，发表如下专项说明和独立意见：


    一、关于内部控制评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》要
求，对公司内部控制评价报告进行了认真审核，认为：
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，基本建立健全了公
司内部控制制度。公司的法人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制
重点活动基本能够按公司内部控制的各项规定进行，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立了专
门制度，保障公司经营管理有序和高效运作。公司根据深圳证监局《关于做好深
圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，按照《2013 年度内部控
制与内审计划》开展风险评估及内控审计工作，内部控制进一步完善。
    报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的
反映了公司内部控制运行情况。
    二、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司的对外担保情况进行了核查，结合
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013 年年度审计报告，我们认为：
    （一）截止 2013 年 12 月 31 日，公司不存在向控股股东、股东的控股子公


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司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方或个人提供担保的情况；
公司与关联方的资金往来遵守相关文件的规定；不存在违规对外担保情况；报告
期发生担保事项的审批程序均履行了有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）公司 2013 年度对外担保情况如下：
    1、2013 年，公司对外担保额为 17.66 亿元（均为公司控股子公司提供的银
行贷款担保）。
    2、公司已制定《担保管理制度》，公司担保均为替下属全资及控股子公司银
行融资进行的担保，对非全资子公司担保采取了风险控制措施：被担保企业将所
有资产质押给公司，或被担保企业的其他股东将其持有的股份质押给公司。
    3、公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司所有对外担保均符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
    三、关于对 2013 年度不进行利润分配的意见
    董事会拟定 2013 年度不进行利润分配及资本公积转增股本，公司未分配利
润将用于补充公司日常经营所需的流动资金。
    我们认为：公司董事会拟定的 2013 年度利润分配预案是从公司实际情况出
发，是为了更好的保证公司正常经营和提高公司未来的盈利能力，不存在损害投
资者利益的情况。同意本次董事会提出的 2013 年度利润不分配不转增预案，同
意将该预案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    四、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的意见
    作为公司第六届董事会独立董事，我们于2014年4月23日出席了第六届董事
会第十六次会议。我们根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉
及事项的处理》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规的有关规定，认真审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳南
山热电股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》、
董事会《关于公司2013年度审计报告附强调事项段的专项说明》，发表独立意见
如下：
    （一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳南山热电股份有限


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公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》和《深圳南山热电
股份有限公司 2013 年度审计报告》中所列示带强调事项段，反映了公司交易终
止后存在的责任及赔偿的可能性问题。
       （二）我们同意董事会《关于公司 2013 年度审计报告附强调事项段的专项
说明》，并希望公司针对强调事项段相关内容，落实董事会《关于公司 2013 年度
审计报告附强调事项段的专项说明》中所提出的消除该事项及其影响的可能具体
措施，切实维护好股东权益。
       五、关于对公司全资及控股子公司提供财务资助的意见
    公司对全资及控股子公司提供财务资助，可以充分挖掘系统资金潜力，提高
资金利用率。公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司对全资及
控股子公司提供财务资助均得到被资助方和其他股东提供足额的财产担保，利率
按照资助方取得的银行借款的平均利率，且被资助方生产经营情况正常，盈利能
力较稳定，公司的债务风险处于可控状态。公司全资及控股子公司应定期报告经
营状况、资金使用及风险情况。
       六、关于 2013 年度各项资产计提减值准备的意见
    公司计提资产减值准备是依据国家财政部《企业会计准则》和《企业会计准
则——应用指南》的有关规定及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损
失核销管理规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持
稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没
有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
       七、关于天然气退税转列价格折扣事项的独立意见
    根据深经贸信息电资字[2012]21 号函的要求和公司与中海油签署的天然气
销售合同补充协议的规定，中海油将截至 2013 年 12 月 31 日应付未付的天然气
进口增值税退税以价格折扣的形式体现，从而对公司 2013 年度发电成本造成一
定程度的下降，致使本年度和以前年度发电成本缺乏可比性，提请投资者予以关
注。


                  独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢
                                                      二○一四年四月二十五日


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