股票简称:深南电 A、深南电 B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2014-028 深圳南山热电股份有限公司 关于 2014 年度融资规模和对控股子公司担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据公司 2014 年度生产经营及投资活动计划的资金需求,公司拟定了相应的 融资规模和对控股子公司担保额度,相关议案已于 2014 年 4 月 23 日经公司第六届 董事会第十六次会议审议通过,根据《深交所股票上市规则》和公司章程的相关规 定,尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议,并经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。现将公司 2014 年融资规模和对控股子公 司担保的有关情况公告如下: 一、2014 年度融资额度及对控股子公司担保 (一)2014 年度融资额度 2014 年度公司拟向银行及非银行金融机构申请融资规模总额为 65 亿元(人民 币,下同),考虑实际使用时受电价补贴及融资安排等因素影响,实际使用额度控 制在 45 亿元以内。 (二)2014 年度对控股子公司担保 2014 年度公司拟对控股子公司(其他股东与公司无关联关系)担保明细如下: 单位:亿元 被担保单位 银行名称 金额 中国银行深圳分行 2 中国工商银行深圳分行 2 深圳新电力实业 交通银行湖北省分行 3 有限公司 招商银行深圳分行 1 兴业银行深圳分行 1 小 计 9 深南电(中山)电力 华夏银行深圳分行 1 1 有限公司 珠海华润银行 1 广发行深圳分行 0.4 招商银行深圳分行 0.4 华新银行中山分行 1 中信银行中山分行 2 兴业银行深圳分行 2 浦发行深圳分行 0.5 小 计 8.3 平安银行福华支行 2.5 交通银行湖北省分行 2.4 光大银行深圳分行 2.1 上海银行深圳分行 0.5 深南电(东莞)唯美电力 浦发行深圳分行 0.8 有限公司 华夏银行深圳分行 1 广发行高埗支行 0.8 珠海华润银行 1 兴业银行深圳分行 2 小 计 13.1 招商银行深圳景田支行 1 平安银行深圳福华支行 0.3 深圳深南电环保 兴业银行深圳分行 0.1 有限公司 中国银行深圳分行 0.3 小 计 1.7 合 计 32.1 担保期限:贷款到期日后两年。 因傅博董事同时兼任深南电(中山)电力有限公司、深南电(东莞)唯美电力 有限公司董事长,对涉及上述两家公司事项予以回避表决。 二、相关控股子公司基本情况介绍 (一)深圳新电力实业有限公司 成立日期: 2000 年 12 月 22 日 注册地点:深圳市南山区港湾大道(18 号)生产办公楼 6 栋 103、105 室 法定代表人:傅博 注册资本: 11,385 万元 股本结构:公司持股 75%、香港兴德盛有限公司持股 25% (注:本公司对香港兴德盛有限公司仍拥有实质控制权,因此将其纳入合并财 务报表的合并范围。) 2 主营业务:余热利用的技术开发(不含限制项目);余热利用发电。增加:燃 机发电。 信用等级:A- 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 103,281.98 104,478.26 净资产 5,143.48 6,275.14 总负债 98,138.50 98,203.11 流动负债 98,138.50 98,203.11 银行贷款总额 38,000.00 38,000.00 营业收入 23,773.22 3,154.45 利润总额 -3,033.05 1,131.66 净利润 -3,033.05 1,131.66 (二)深南电(中山)电力有限公司 成立日期:2003 年 11 月 24 日 注册地点:广东省中山市南朗镇横门海城北路 法定代表人:傅博 注册资本:74,680 万元 股本结构:公司持股 55%,香港兴德盛有限公司持股 25%,中山兴中集团有限 公司持股 20%。 主营业务:燃机发电、余热发电、供电和供热(不包括供热管道)项目。 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 101,698.65 99,204.03 净资产 15,965.72 14,765.49 总负债 85,732.92 84,438.54 流动负债 85,596.08 84,301.69 银行贷款总额 17,200.00 11,792.32 营业收入 30,783.89 4,068.85 利润总额 2,172.51 -1,200.23 净利润 2,172.51 -1,200.23 3 (三)深南电(东莞)唯美电力有限公司 成立日期:2004 年 10 月 20 日 注册地点:东莞市高埗镇塘厦村 法定代表人:傅博 注册资本:3,504 万美元 股本结构:公司持股 40%,香港兴德盛有限公司持股 30%,东莞市唯美陶瓷工 业园有限公司持股 20%,广东省东莞市高埗工业总公司持股 10%。 主营业务:燃机发电、余热发电、供电等。 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 98,339.07 96,444.29 净资产 32,082.90 30,681.57 总负债 66,256.17 65,762.73 流动负债 66,256.17 65,762.73 银行贷款总额 51,796.19 51,800.00 营业收入 24,660.99 2,136.44 利润总额 2,579.82 -1,401.33 净利润 2,079.95 -1,401.33 (四)深圳深南电环保有限公司 成立日期: 2008 年 4 月 5 日 注册地点:深圳市南山区港湾大道 18 号生产办公楼 6 栋 204、206 法定代表人:张杰 注册资本:7,900 万元 股本结构:公司持股 70%,香港兴德盛有限公司持股 30% 主营业务:污泥干化 信用等级:BBB 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 15,088.34 14,925.14 净资产 7,850.23 8,020.46 4 总负债 7,238.11 6,904.69 流动负债 5,069.16 4,758.28 银行贷款总额 600.00 3,100.00 营业收入 5,019.37 1,294.63 利润总额 391.85 170.23 净利润 391.85 170.23 三、协议的主要内容 目前,上述企业尚未确定具体的融资额度,且未签订授信协议,拟在其签订具 体授信协议时为其签订担保合同,合同主要条款将包括: (一)担保金额:股东大会批准额度内。 (二)担保期间:贷款到期日后两年。 (三)担保范围:债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的 所有银行费用(包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、 托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等);债权实现费用(包括但 不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、 拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成的其他损失。 四、董事会意见 (一)公司控股电力企业由于长期受燃料价格高企与电价倒挂,电价补贴延迟 到账等因素影响,经营形势严峻,且融资能力不足。为了保障正常生产和持续经营, 补充日常经营所需的流动资金,董事会同意上述公司 2014 年度融资额度及对控股 子公司担保明细。 1、公司为深南电(中山)电力有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。 该公司已于 2012 年完成增资,其资产结构和财务状况有所改善,同时该公司已将 其所有资产抵押给公司,其发电所产生的稳定现金流可为该公司偿还债务提供资金 保障。 2、公司为深南电(东莞)唯美电力有限公司在上述融资提供最高额保证担保。 该公司已将其所有资产抵押给公司,其经营状况和盈利能力可保证偿还债务能力。 3、公司为新电力公司在上述融资提供最高额保证担保。鉴于该公司已将其资 产托管给公司委托运营,其财务状况完全由公司控制。 (二)为深圳深南电环保有限公司在上述融资提供最高额保证担保。该公司的 5 污泥处置单价已获得政府批复,收益有保障且具备偿还债务能力。 以上方案获公司 2013 年年度股东大会审议通过后,在相应额度之内由股东大 会授权董事会负责日常审批。上述额度有效期为 2013 年年度股东大会审议通过之 日至 2014 年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围,则超 出部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深交所上市规则》 及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准,公司将履行股东大会决策程序并 及时披露。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2014 年 4 月 23 日,公司累计担保情况如下: 项 目 金 额 公司及控股子公司担保总额 16.11 亿元 占最近一期经审计净资产比例 100.62% 上述担保的主债务均未逾期,不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉 而承担的损失金额。 特此公告 深圳南山热电股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月二十五日 6