深圳南山热电股份有限公司
             独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳

南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司

的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和独立意见：



    一、关于聘请 2014 年度审计机构及确定其报酬的独立董事意见

    根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内控审计机构，

审计费用为 90 万元，聘期一年。

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、

期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能

力，能够满足公司未来审计工作的要求。同意公司聘请该事务所为公

司 2014 年度审计机构。



    二、关于系统内财务资助利息结算及相应新增财务资助额度的独

立董事意见

    公司与控股子公司相互提供财务资助，可充分挖掘系统内资金潜

力，提高资金利用率。公司对控股子公司提供财务资助时能得到被资

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助方提供相应的财产担保，利率公平、合理，且被资助方生产经营情

况正常、债务风险可控，且公司已对系统内财务资助的审批程序作出

明确规定。公司应关注控股子公司的经营状况、资金使用及风险情况

并及时报告。



    三、关于新增对下属企业提供担保的独立董事意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司

的对外担保情况进行了核查，认为：

    （一）截至 2014 年 10 月 23 日，2013 年度股东大会批准的担保

总额为 32.1 亿元，公司实际为下属企业银行额度担保 17.76 亿元。

本次新增合计担保额度为 9.95 亿元，则公司对下属企业担保总额为

42.05 亿元。公司已制定《担保管理制度》，公司担保均为替下属全

资及控股子公司银行融资进行的担保，对非全资子公司担保采取了风

险控制措施：被担保企业将所有资产质押给公司，或被担保企业的其

他股东将其持有的股份质押给公司。

    （二）公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有

明显的迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司

所有对外担保均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。




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   四、关于推荐公司第七届董事会董事候选人的独立意见

   （一）公司董事会关于该事项的提名方式及表决程序合法有效；

   （二）杨海贤先生、李洪生先生、杨文华先生、傅博先生、于春

玲女士、周群先生、强文桥先生、陈丽红女士、孙建新先生符合担任

上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第七届董事会董事候选

人；

    （三）李正先生、王晓东先生、王军生先生、唐天云先生、潘承

伟先生、廖南钢先生符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提

名为公司第七届董事会独立董事候选人。



    独立董事:李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢




                                     深圳南山热电股份有限公司

                                       二○一四年十月二十五日




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