股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2014-087
深圳南山热电股份有限公司
关于全资子公司深南能源（新加坡）有限公司回转其
股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易主要内容
2008 年 11 月 14 日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）第五
届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持
股权资产的议案》，同意公司转让境外全资子公司——深南能源（新加坡）有限
公 司 （ 以 下 简 称 “ 新 加 坡 公 司 ” ） 持 有 的 HONG KONG SYNDISOME CO.,
LIMITED（香港兴德盛有限公司）（以下简称“兴德盛公司”）的 100%股权给深业
集团有限公司的境外全资公司深业投资管理有限公司（以下简称“深业 BVI”）。
2008 年 11 月 30 日，经公司股东大会审议通过，同意新加坡公司将其所持兴德
盛公司 100%股权（即兴德盛公司已发行的 200,000 股普通股）转让予深业 BVI。
2008 年 12 月 5 日，新加坡公司与深业 BVI 签署了《关于购买和出售香港兴德盛
有限公司 200,000 股普通股之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），并
办理完成兴德盛公司的股权过户手续（详见于 2008 年 11 月 15 日发布的《关于
深南能源（新加坡）有限公司转让其股权资产的公告》，公告编号：2008-055）。
目前，因经营环境已与当初股权转让时发生较大变化，为完善公司的投资结
构及经营管理，并提升相关资产价值，公司研究决定终止《股份转让协议》并对
兴德盛公司股权恢复原状，即通过各方签订书面协议终止《股份转让协议》，解
除相关方在该协议下的全部权利义务关系。新加坡公司将前期已向深业 BVI 收
取的首期股份转让款 100 万元港币及相应存款利息返还深业 BVI，并不再向深业
收取剩余股份转让款港币 39,288.51 万元，同时，深业 BVI 将兴德盛公司 200,000
股普通股返还新加坡公司，相关方配合办理股权过户变更手续。
本次股权回转不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2014年12月1日公司召开第七届董事会第一次临时会议，本会议应到董事15
人，实际到会董事14人,陈丽红董事因公未能出席会议，授权李洪生副董事长出
席并代为行使表决权。经过表决，以全票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公
司股份转让协议并实施股份回转的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
（三）公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次股权回转基于尽快改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和
经营需要。
2、公司本次股权回转事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同时，公司专项法律顾问就
本次股权回转出具了法律意见书。本次股权回转价格不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
二、交易各方的基本情况
（一）新加坡公司
公司名称：深南能源（新加坡）有限公司
注册地址：21 Bukit Batok Crescent #15-74 WCEGA Tower Singapore 658065
企业类型：有限责任公司
注册资金：150万新币
法定代表人：杨海贤
主营业务：油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。
主要股东：公司100%持股。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
序号 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度
1 营业收入 - -
2 营业利润 -14.47 -37.18
3 利润总额 -14.47 -37.18
4 资产总额 34,519.53 34,520.22
5 负债总额 1,507.99 1,494.21
6 所有者权益总额 33,011.54 33,026.01
（二）深业BVI
公司名称：深业投资管理有限公司
注册地址：P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
企业类型：有限责任公司
注册号：1413313
注册资金： 1美元
法定代表人：陆继强
主营业务：投资
主要股东：深业（集团）有限公司100%持股。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：港币万元
序号 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度
1 营业收入 - -
2 营业利润 1 1
3 利润总额 -1 -1
4 资产总额 100 100
5 负债总额 106 105
6 所有者权益总额 -6 -5
（三）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权回转标的为深业BVI持有兴德盛公司的200,000股普通股。
兴德盛公司于1982 年 1 月在香港注册成立，注册号：07636672-000-01-08-5，
注册地址为9/F, Surson Commercial Building, 140-142 Austin Road, Tsimshatsui,
Kowloon, Hong Kong。兴德盛公司法定股本为港币500,000元，分为每股面值港
币1.0元的500,000普通股，已发行200,000股普通股。2001 年4 月，兴德盛公司
被合法并入新加坡公司，成为其全资子公司，主营油品贸易、燃气轮机备品备件
代理业务。
（二）主要资产情况
兴德盛公司先后参与投资建设了深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电
力公司”）、深南电（中山）电力有限公司（以下简称“中山公司”）、深南电（东
莞）唯美电力有限公司（以下简称“东莞公司”）、深圳深南电燃机工程技术有限
公司（以下简称“工程公司”）和深圳深南电环保有限公司（以下简称“环保公司”）
等五家合资企业。
兴德盛公司对外股权投资如下图所示：
深圳南山热电股份有限公司
100%
深南能源（新加坡）有限公司
75% 55% 40% 60% 70%
新电力公司 中山公司 东莞公司 工程公司 环保公司
25% 25% 30% 40% 30%
100%
香港兴德盛有限公司
1、新电力公司，2000 年12 月于深圳注册成立，注册资本11,385 万人民币，
主营余热利用的技术开发（不含限制项目）、余热利用发电、燃机发电业务，拥
有1×123MW 燃气轮发电机组（10#机）、1×60MW 联合循环蒸汽轮发电机组（11#
机）和1×50MW 联合循环蒸汽轮发电机组（2#机），装机容量238MW。
2、中山公司，2003 年11 月于中山注册成立，注册资本74,680 万人民币，
经营燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网），码头、油库（不含
成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品）租赁业务，拥有2×180MWS109E 燃
气-蒸汽联合循环发电机组，装机容量360MW。
3、东莞公司，2004 年10 月于东莞注册成立，注册资本3,504 万美金，主营
天然气发电站的建设、经营，拥有2×180MW S109E 燃气-蒸汽联合循环发电机
组，装机容量360MW。
4、工程公司，2004 年2 月于深圳注册成立，注册资本1000 万人民币，经
营范围为从事燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务，承
接燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修，货物与技术进出口
（不含分销和国家专营专卖商品）。
5、环保公司，于2008 年4 月于深圳注册成立，注册资本7,900 万人民币，
经营污泥干化业务。
兴德盛公司最近一年及最近一期的主要财务数据 ：
单位：人民币万元
序号 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度
1 营业收入 0.00 0.00
2 营业利润 -2.19 -18.52
3 利润总额 -2.19 -18.52
4 净利润 -2.19 -18.52
5 现金流量净额 1.94 -26.59
6 资产总额 34,582.96 34,569.67
7 净资产总额 32,851.40 32,853.46
8 负债总额 1,731.56 1,716.21
9 应收款项总额 1,426.96 1,415.62
10 所有者权益总额 32,851.40 32,853.46
（三）股东方情况介绍
兴德盛公司已发行的200,000股普通股原由新加坡公司持有199,000股，由傅
博通过信托代新加坡公司持有1,000股。2008年12月5日，深业BVI与新加坡公司、
傅博签署《股份转让协议》，以人民币34,524.03 万元（按评估基准日2008年9月
30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 港 币 兑 人 民 币 汇 率 中 间 价 1 ： 0.8765 折 算 为 港 币
39,388.51万元）的对价受让兴德盛公司已发行的全部200,000股普通股，从而持
有兴德盛公司100%的股权（深业BVI情况详见上述“二、交易各方的基本情况”）。
在深业BVI持有兴德盛公司100%股权期间，未对该股权设定任何担保、抵押、
质押及该股权之上无其它任何限制回转的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或
司法强制执行及其他重大争议事项。
（四）审计评估情况
本次股份回转在终止原《股份转让协议》基础上进行，不涉及相关资产审计
及评估。
四、交易协议的主要内容
协议价格：本次股份回转不涉及交易价格。新加坡公司需于股权回转变更登
记完成后3个营业日内将已向深业BVI收取的100万元港币及相应的存款利息返
还深业BVI，并不再向深业收取剩余股份转让款39,288.51万元港币。
协议生效：自各方授权代表在本协议上签字并盖章之日起生效。
决策程序：公司已于2014年12月1日召开第七届董事会第一次临时会议，全
票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议
案》，该议案需提交公司股东大会审议。
五、本次股权回转所涉及人员安置情况
兴德盛公司所有现有董事辞职并任命由新加坡公司提名的新董事，现有董事
的辞职及新董事的任命均自兴德盛公司股份回转之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
原《股份转让协议》签署后，深业 BVI 即向新加坡公司支付了 100 万港币的
首期股份转让款，剩余股份转让款港币 39,288.51 万元尚未支付，并一直由相关
协议方协议延期付款。因未完成实际支付，公司对兴德盛公司仍拥有实质控制权，
因此，兴德盛公司财务报表自 2008 年以来一直持续并入公司合并报表。
本次股份回转将彻底解决以往相关债权债务关系，完善公司的投资和经营管
理结构，有利于提升相关资产价值，同时，本次股份回转在终止原《股份转让协
议》基础上进行，不再涉及相关资产审计及评估，手续简便，交易成本较低，不
对公司业绩报告产生实质性影响。
七、备查文件
（一）第七届董事会第一次临时会议决议；
（二）第七届监事会第一次临时会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）《关于香港兴德盛有限公司200,000股普通股之股份回转协议》。
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二日
