股票简称:深南电 A、深南电 B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2014-087 深圳南山热电股份有限公司 关于全资子公司深南能源(新加坡)有限公司回转其 股权资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 (一)交易主要内容 2008 年 11 月 14 日,深圳南山热电股份有限公司(以下简称“本公司”)第五 届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让深南能源(新加坡)有限公司所持 股权资产的议案》,同意公司转让境外全资子公司——深南能源(新加坡)有限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 新 加 坡 公 司 ” ) 持 有 的 HONG KONG SYNDISOME CO., LIMITED(香港兴德盛有限公司)(以下简称“兴德盛公司”)的 100%股权给深业 集团有限公司的境外全资公司深业投资管理有限公司(以下简称“深业 BVI”)。 2008 年 11 月 30 日,经公司股东大会审议通过,同意新加坡公司将其所持兴德 盛公司 100%股权(即兴德盛公司已发行的 200,000 股普通股)转让予深业 BVI。 2008 年 12 月 5 日,新加坡公司与深业 BVI 签署了《关于购买和出售香港兴德盛 有限公司 200,000 股普通股之股份转让协议》(以下称“《股份转让协议》”),并 办理完成兴德盛公司的股权过户手续(详见于 2008 年 11 月 15 日发布的《关于 深南能源(新加坡)有限公司转让其股权资产的公告》,公告编号:2008-055)。 目前,因经营环境已与当初股权转让时发生较大变化,为完善公司的投资结 构及经营管理,并提升相关资产价值,公司研究决定终止《股份转让协议》并对 兴德盛公司股权恢复原状,即通过各方签订书面协议终止《股份转让协议》,解 除相关方在该协议下的全部权利义务关系。新加坡公司将前期已向深业 BVI 收 取的首期股份转让款 100 万元港币及相应存款利息返还深业 BVI,并不再向深业 收取剩余股份转让款港币 39,288.51 万元,同时,深业 BVI 将兴德盛公司 200,000 股普通股返还新加坡公司,相关方配合办理股权过户变更手续。 本次股权回转不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 (二)董事会表决情况 2014年12月1日公司召开第七届董事会第一次临时会议,本会议应到董事15 人,实际到会董事14人,陈丽红董事因公未能出席会议,授权李洪生副董事长出 席并代为行使表决权。经过表决,以全票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公 司股份转让协议并实施股份回转的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。 (三)公司独立董事发表如下独立意见: 1、本次股权回转基于尽快改善公司经营现状,符合公司当前的实际情况和 经营需要。 2、公司本次股权回转事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同时,公司专项法律顾问就 本次股权回转出具了法律意见书。本次股权回转价格不存在损害公司及其他股东 利益的情形。 二、交易各方的基本情况 (一)新加坡公司 公司名称:深南能源(新加坡)有限公司 注册地址:21 Bukit Batok Crescent #15-74 WCEGA Tower Singapore 658065 企业类型:有限责任公司 注册资金:150万新币 法定代表人:杨海贤 主营业务:油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。 主要股东:公司100%持股。 最近一年及最近一期的主要财务数据: 单位:人民币万元 序号 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 1 营业收入 - - 2 营业利润 -14.47 -37.18 3 利润总额 -14.47 -37.18 4 资产总额 34,519.53 34,520.22 5 负债总额 1,507.99 1,494.21 6 所有者权益总额 33,011.54 33,026.01 (二)深业BVI 公司名称:深业投资管理有限公司 注册地址:P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 企业类型:有限责任公司 注册号:1413313 注册资金: 1美元 法定代表人:陆继强 主营业务:投资 主要股东:深业(集团)有限公司100%持股。 最近一年及最近一期的主要财务数据: 单位:港币万元 序号 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 1 营业收入 - - 2 营业利润 1 1 3 利润总额 -1 -1 4 资产总额 100 100 5 负债总额 106 105 6 所有者权益总额 -6 -5 (三)交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的 本次股权回转标的为深业BVI持有兴德盛公司的200,000股普通股。 兴德盛公司于1982 年 1 月在香港注册成立,注册号:07636672-000-01-08-5, 注册地址为9/F, Surson Commercial Building, 140-142 Austin Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong。兴德盛公司法定股本为港币500,000元,分为每股面值港 币1.0元的500,000普通股,已发行200,000股普通股。2001 年4 月,兴德盛公司 被合法并入新加坡公司,成为其全资子公司,主营油品贸易、燃气轮机备品备件 代理业务。 (二)主要资产情况 兴德盛公司先后参与投资建设了深圳新电力实业有限公司(以下简称“新电 力公司”)、深南电(中山)电力有限公司(以下简称“中山公司”)、深南电(东 莞)唯美电力有限公司(以下简称“东莞公司”)、深圳深南电燃机工程技术有限 公司(以下简称“工程公司”)和深圳深南电环保有限公司(以下简称“环保公司”) 等五家合资企业。 兴德盛公司对外股权投资如下图所示: 深圳南山热电股份有限公司 100% 深南能源(新加坡)有限公司 75% 55% 40% 60% 70% 新电力公司 中山公司 东莞公司 工程公司 环保公司 25% 25% 30% 40% 30% 100% 香港兴德盛有限公司 1、新电力公司,2000 年12 月于深圳注册成立,注册资本11,385 万人民币, 主营余热利用的技术开发(不含限制项目)、余热利用发电、燃机发电业务,拥 有1×123MW 燃气轮发电机组(10#机)、1×60MW 联合循环蒸汽轮发电机组(11# 机)和1×50MW 联合循环蒸汽轮发电机组(2#机),装机容量238MW。 2、中山公司,2003 年11 月于中山注册成立,注册资本74,680 万人民币, 经营燃机发电、余热发电、供电和供热(不包括供热管网),码头、油库(不含 成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品)租赁业务,拥有2×180MWS109E 燃 气-蒸汽联合循环发电机组,装机容量360MW。 3、东莞公司,2004 年10 月于东莞注册成立,注册资本3,504 万美金,主营 天然气发电站的建设、经营,拥有2×180MW S109E 燃气-蒸汽联合循环发电机 组,装机容量360MW。 4、工程公司,2004 年2 月于深圳注册成立,注册资本1000 万人民币,经 营范围为从事燃气——蒸汽联合循环发电厂(站)建设工程的技术咨询服务,承 接燃气——蒸汽联合循环发电厂(站)运行设备维护和检修,货物与技术进出口 (不含分销和国家专营专卖商品)。 5、环保公司,于2008 年4 月于深圳注册成立,注册资本7,900 万人民币, 经营污泥干化业务。 兴德盛公司最近一年及最近一期的主要财务数据 : 单位:人民币万元 序号 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 1 营业收入 0.00 0.00 2 营业利润 -2.19 -18.52 3 利润总额 -2.19 -18.52 4 净利润 -2.19 -18.52 5 现金流量净额 1.94 -26.59 6 资产总额 34,582.96 34,569.67 7 净资产总额 32,851.40 32,853.46 8 负债总额 1,731.56 1,716.21 9 应收款项总额 1,426.96 1,415.62 10 所有者权益总额 32,851.40 32,853.46 (三)股东方情况介绍 兴德盛公司已发行的200,000股普通股原由新加坡公司持有199,000股,由傅 博通过信托代新加坡公司持有1,000股。2008年12月5日,深业BVI与新加坡公司、 傅博签署《股份转让协议》,以人民币34,524.03 万元(按评估基准日2008年9月 30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 港 币 兑 人 民 币 汇 率 中 间 价 1 : 0.8765 折 算 为 港 币 39,388.51万元)的对价受让兴德盛公司已发行的全部200,000股普通股,从而持 有兴德盛公司100%的股权(深业BVI情况详见上述“二、交易各方的基本情况”)。 在深业BVI持有兴德盛公司100%股权期间,未对该股权设定任何担保、抵押、 质押及该股权之上无其它任何限制回转的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或 司法强制执行及其他重大争议事项。 (四)审计评估情况 本次股份回转在终止原《股份转让协议》基础上进行,不涉及相关资产审计 及评估。 四、交易协议的主要内容 协议价格:本次股份回转不涉及交易价格。新加坡公司需于股权回转变更登 记完成后3个营业日内将已向深业BVI收取的100万元港币及相应的存款利息返 还深业BVI,并不再向深业收取剩余股份转让款39,288.51万元港币。 协议生效:自各方授权代表在本协议上签字并盖章之日起生效。 决策程序:公司已于2014年12月1日召开第七届董事会第一次临时会议,全 票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议 案》,该议案需提交公司股东大会审议。 五、本次股权回转所涉及人员安置情况 兴德盛公司所有现有董事辞职并任命由新加坡公司提名的新董事,现有董事 的辞职及新董事的任命均自兴德盛公司股份回转之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 原《股份转让协议》签署后,深业 BVI 即向新加坡公司支付了 100 万港币的 首期股份转让款,剩余股份转让款港币 39,288.51 万元尚未支付,并一直由相关 协议方协议延期付款。因未完成实际支付,公司对兴德盛公司仍拥有实质控制权, 因此,兴德盛公司财务报表自 2008 年以来一直持续并入公司合并报表。 本次股份回转将彻底解决以往相关债权债务关系,完善公司的投资和经营管 理结构,有利于提升相关资产价值,同时,本次股份回转在终止原《股份转让协 议》基础上进行,不再涉及相关资产审计及评估,手续简便,交易成本较低,不 对公司业绩报告产生实质性影响。 七、备查文件 (一)第七届董事会第一次临时会议决议; (二)第七届监事会第一次临时会议决议; (三)独立董事意见; (四)《关于香港兴德盛有限公司200,000股普通股之股份回转协议》。 深圳南山热电股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十二月二日