深圳南山热电股份有限公司
     关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议
                 并实施股份回转的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股

份有限公司章程》等有关规定，作为深圳南山热电股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对于关于终止香港兴德盛有限公司股份

转让协议并实施股份回转的事项，基于独立判断立场，发表如下独立

意见：

    一、本次股权回转基于尽快改善公司经营现状，符合公司当前的

实际情况和经营需要。

    二、公司本次股权回转事项的审议程序符合《公司法》、 证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同时，

公司专项法律顾问就本次股权回转出具了法律意见书。本次股权回转

价格不存在损害公司及其他股东利益的情形。



    独立董事：

    李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢

                                     深圳南山热电股份有限公司

                                           二○一四年十二月二日

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