深圳南山热电股份有限公司
                     2014年度独立董事述职报告

    2014年度，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，发表独立意见，从专业角度为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东的整体利益，尤其是中小股东的合
法权益。现将2014年度履职情况报告如下：


    一、参加会议情况
    2014年度，公司董事会共召开5次会议，均为现场会议。我们参加了所有会
议，并参加董事会专门委员会和股东大会。
    （一）独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：
                                      出席董事会次数
独立董事姓名                               通讯方式     委托出席    出席股东大会次数
               应出席      现场出席
                                           参加会议       次数
   李   正       5            5                0            0               4
   王晓东        5            5                 0             0             3
   王军生        5            5                 0             0             4
   唐天云        5            5                 0             0             4
   潘承伟        5            5                 0             0             4
   廖南钢        5            4                 0             1             3
    （二）独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：

 董事会专门                  应出席        现场出      通讯表决    委托出       缺席
                 姓名
   委员会                    次数          席次数        次数      席次数       次数
 投资与战略
                潘承伟            1             1         0          0           0
   委员会
                唐天云            6             5         1          0           0
 审计委员会     王晓东            6             3         1          2           0
                王军生            6             4         1          1           0
                潘承伟            6             5         1          0           0
                王晓东            3             1         0          2           0
 薪酬与考核
                李    正          3             3         0          0           0
   委员会
                唐天云            2             2         0          0           0

                                            1
                  潘承伟       3           3       0          0         0
                  廖南钢       1           1       0          0         0
                  李   正      2           0       2          0         0
 提名委员会       王晓东       2           0       2          0         0
                  王军生       2           0       2          0         0
                  唐天云       2           0       2          0         0


       二、会议表决情况
       2014年度，我们对出席会议所审议的事项均参加了表决，对会计师事务所聘
用、关联方资金往来、财务资助、股份转让、更换董事、换届选举及聘任董事会
秘书等事项提出专业建议和意见，未对审议事项提出异议和否决性意见。
    三、发表独立意见情况
    2014年度，我们对会计师事务所聘用、关联方资金往来、财务资助和资产处
置等事项发表独立意见。
       1、2014 年 4 月 23 日，公司召开六届十六次董事会会议，独立董事就公司
内部自我评价报告、2013 年度不进行利润分配、公司全资及控股子公司提供财
务资助、2013 年度各项资产计提减值准备、天然气退税转列价格折扣事项、公
司关联方资金往来及对外担保、非标准无保留审计意见涉及事项等发表独立意
见。
       2、2014 年 8 月 8 日，公司召开六届十七次董事会会议，独立董事就公司 2014
年半年度关联方资金占用及对外担保情况、变更董事和对公司董事长、总经理及
副总经理级人员薪酬等事项发表独立意见。
       3、2014 年 10 月 23 日，公司召开六届十八次董事会会议，独立董事就关于
对公司确定聘请 2014 年度审计机构及其报酬、系统内财务资助利息结算及相应
新增财务资助额度、新增对下属企业提供担保、推荐公司第七届董事会董事候选
人等事项发表独立意见。
       4、2014 年 11 月 12 日，公司召开七届一次董事会会议，独立董事就关于聘
任董事会秘书的事项发表独立意见。
       5、2014 年 12 月 1 日，公司召开七届一次董事会临时会议，独立董事就关
于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的事项发表独立意见。
       四、在公司董事会各专门委员会的履职情况


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    我们依据各自的专业知识及工作经验，在所在的各专业委员会中，认真履行
工作职责，提出专业意见和建议。
       （一）审计委员会
    1、2014年2月25日，公司召开六届十三次审计委员会会议，独立董事与瑞华
会计师事务所针对预审阶段发现的问题进行了逐项沟通。
       2、2014年4月22日，公司召开六届十四次审计委员会会议，独立董事与瑞华
会计师事务所就2014年财务及内控审计事项、2013年度财务报告、2013年度内部
控制审计报告、公司2013年内部控制评价报告、2014年度内部审计与内控工作计
划、审计委员会2013年履职报告等事项提出专业意见和建议，同意所审议事项。
    3、2014年8月7日，公司召开六届十五次审计委员会会议，独立董事对2014
半年度财务决算报告和关于修订公司主要会计政策的事项提出专业意见和建议，
同意所审议事项。
    4、2014年10月22日，公司召开六届十六次审计委员会会议，独立董事对公
司2014年三季度财务决算报告、聘请2014年度审计机构及确定其报酬、调整2014
年度预算、系统内财务资助利息结算及相应新增财务资助额度以及新增对下属企
业提供担保等事项提出专业意见和建议，同意所审议事项。
       5、2014年11月12日，公司召开六届十七次审计委员会会议，独立董事对控
股子公司2013年度燃气燃油加工费补贴收入的差异计入2014年度损益的报告提
出专业意见和建议，同意所审议事项。
    6、2014年11月25日，公司召开七届一次审计委员会会议，独立董事对瑞华
会计师事务所出具的审计方案提出专业意见和建议，同意所审议事项。
       （二）提名委员会
       1、2014年8月1日，公司召开六届四次提名委员会会议，独立董事对更换第
六届董事会董事候选人提出专业意见和建议，并同意所审核事项。
    2、2014年10月22日，公司召开六届五次提名委员会会议，独立董事对关于
推荐公司第七届董事会董事候选人的事项提出专业意见和建议，并同意所审核事
项。
       （三）薪酬与考核委员会
    1、2014 年 4 月 22 日，公司召开六届四次薪酬与考核委员会会议，独立董


                                     3
事对“2014 年度薪酬计提与考核方案”和“2013 年度董事会薪酬与考核委员会
履职报告”提出专业意见和建议，并同意所审核事项。
      2、2014 年 8 月 7 日，公司召开六届五次薪酬与考核委员会会议，独立董事
对“2014 年度薪酬计提与考核方案的议案”提出专业意见和建议，并同意所审
核事项。
      3、2014 年 12 月 1 日，公司召开七届一次薪酬与考核委员会会议，独立董
事对“关于实施 2013 年度扭亏争赢奖励方案的申请”提出专业意见和建议，并
同意所审核事项。
      （四）战略与投资管理委员会
      2014 年 4 月 22 日，公司召开六届九次战略与投资管理委员会会议，独立董
事对“深南电中山公司采购长约天然气的议案”和“战略与投资管理委员会履职
报告”提出专业意见和建议，并同意所审核事项。

      五、现场办公及实际考察情况
      为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，我们利用参加董事会、
董事会专门委员会以及公司股东大会的时机，及时了解公司的经营、管理和内部
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，并通过电话和邮件，与其他
董事、高管及相关工作人员保持联系，时常关注外部环境及市场变化对公司的影
响。具体情况如下：
            现场
姓   名                                     现场办公日期                                      工作情况
          办公次数

                     2014 年 4 月 23 日、8 月 8 日、10 月 23 日、11 月 12 日、12 董事会、薪酬与考核委员会、
李   正      9
                     月 1 日、4 月 22 日、8 月 7 日、8 月 1 日、10 月 22 日          提名委员会

                     2014 年 2 月 25 日、4 月 23 日、8 月 8 日、10 月 22 日、10 月 董事会、审计委员会、薪酬
王晓东       8
                     23 日、11 月 12 日、12 月 1 日、8 月 1 日                       与考核委员会、提名委员会

                     2014 年 2 月 25 日、4 月 23 日、8 月 7 日、8 月 8 日、10 月 董事会、审计委员会、提名
王军生       9
                     22 日、10 月 23 日、11 月 12 日、12 月 1 日、8 月 1 日          委员会

                     2014 年 2 月 25 日、4 月 22 日、4 月 23 日、8 月 7 日、8 月 8 董事会、审计委员会、薪酬
唐天云       10      日、10 月 22 日、10 月 23 日、11 月 12 日、12 月 1 日、8 月 与考核委员会、提名委员会
                     1日
                                                                                     董事会、战略与投资管理委
                     2014 年 2 月 25 日、4 月 22 日、4 月 23 日、8 月 7 日、8 月 8
潘承伟       9                                                                       员会、审计委员会、薪酬与
                     日、10 月 22 日、10 月 23 日、11 月 12 日、12 月 1 日
                                                                                     考核委员会
                                                                                     董事会、提名委员会、薪酬
廖南钢       4       2014 年 8 月 8 日、10 月 23 日、11 月 12 日、12 月 1 日
                                                                                     与考核委员会



                                                     4
六、其他
（一）无提议召开董事会；
（二）无提议召开临时股东大会；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




           独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢
                                           二○一五年四月二十三日




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