深圳南山热电股份有限公司独立董事
             对相关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，对于公司的相
关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和独立意见：
    一、关于内部控制评价报告的独立意见
    （一）公司《2014 年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本规
范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。
    （二）董事会对公司《2014 年度内部控制评价报告》的表决程序合法有效。
    （三）同意公司编制的《2014 年度内部控制评价报告》。
    二、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司的对外担保情况进行了核查，结合
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年年度审计报告，我们认为：
    （一）截止 2014 年 12 月 31 日，公司不存在向控股股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方或个人提供担保的情况；
公司与关联方的资金往来遵守相关文件的规定；不存在违规对外担保情况；报告
期发生担保事项的审批程序均履行了有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）公司 2014 年度对外担保情况如下：
    1、2014 年，公司对外担保额为 9.29 亿元（均为公司控股子公司提供的银
行贷款担保）。
    2、公司已制定《担保管理制度》，公司担保均为替下属全资及控股子公司银
行融资进行的担保，对非全资子公司担保采取了风险控制措施：被担保企业将所


                                                       深圳南山热电股份有限公司
                                                 第七届董事会第二次会议独立意见
                                                                 第 1 页 共4页
有资产抵押给公司，或被担保企业的其他股东按持有股权比例提供担保。
    3、公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司所有对外担保均符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
    三、关于对公司全资及控股子公司提供财务资助的意见
    公司对全资及控股子公司提供财务资助，可以充分挖掘系统资金潜力，提高
资金利用率。公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司对全资及
控股子公司提供财务资助均得到被资助方和其他股东提供足额的财产担保，利率
按照公司约定利率，且被资助方生产经营情况正常，盈利能力较稳定，公司的债
务风险处于可控状态。公司全资及控股子公司应定期报告经营状况、资金使用及
风险情况。
    四、关于 2014 年度各项资产计提减值准备的意见
    公司各项资产减值准备是依据国家财政部《企业会计准则》的有关规定及公
司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》进行的，该项资
产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能充分反映公司的
财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值
准备。
    五、关于对 2014 年度不进行利润分配的意见
    我们认为： 2014 年度利润分配预案是公司根据实际经营状况制订的，不存
在损害投资者利益的情况。同意本次董事会提出的 2014 年度利润不分配不转增
预案，同意将该预案提交公司 2014 年年度股东大会审议。


    六、关于对公司董事长、总经理、副总经理级人员的薪酬的意见
    根据《公司章程》，我们对 2014 年度公司董事长、总经理及副总经理级人员
薪酬进行了审核，认为公司系按照 2014 年度董事会确定的薪酬计提原则和发放
标准支付的，符合公司有关薪酬政策和考核标准。
                独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢
                                                   二○一五年四月二十三日


                                                      深圳南山热电股份有限公司
                                                第七届董事会第二次会议独立意见
                                                                第 2 页 共4页