股票简称:深南电 A、深南电 B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2015-033 深圳南山热电股份有限公司 关于 2015 年度融资规模和对控股子公司担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据 2015 年度生产经营及投资活动计划的资金需求,公司拟定了相应的融资 规模和对控股子公司担保额度,相关议案已于 2015 年 4 月 23 日经公司第七届董事 会第二次会议审议通过。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定, 该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。有关情况公告如下: 一、2015 年度融资额度及对控股子公司担保 (一)2015 年度融资额度 2015 年度公司拟申请融资规模总额为 80 亿元(人民币,下同),实际使用额度 控制在 50 亿元以内。融资方式包括:银行贷款、信托借款、企业债券(含公开市 场直接融资)、中短期融资债券、融资租赁、委托贷款等。 (二)2015 年度对控股子公司担保 2015 年度公司拟对控股子公司担保明细如下: 单位:亿元 被担保单位 银行名称 金额 交通银行湖北省分行 3 招商银行深圳分行 1 深圳新电力实业有限公司 兴业银行深圳分行 1 小 计 5 华夏银行深圳分行 2 珠海华润银行 1 工商银行中山分行 1 深南电(中山)电力有限公司 平安银行中山分行 1 华兴银行广州分行 1 建设银行中山分行 1 1 兴业银行深圳分行 1 浦发行深圳分行 0.35 邮政储蓄银行中山分行 0.3 小 计 8.65 平安银行福华支行 2.5 交通银行湖北省分行 2.4 光大银行深圳分行 2.1 上海银行深圳分行 0.5 浦发行深圳分行 0.7 华夏银行深圳分行 2 深南电(东莞)唯美电力有限公司 华兴银行广州分行 1 广州银行惠州分行 1 兴业银行深圳分行 0.5 工商银行广东省分行 2 招商银行 1 东亚银行 1 小 计 16.7 中信银行深圳分行 0.25 深圳深南电环保有限公司 广发银行深圳分行 0.25 小 计 0.5 中信银行深圳分行 0.5 深圳协孚能源有限公司 招商银行深圳分行 0.5 小 计 1 合 计 31.85 担保期限:贷款到期日后两年。 伍东向董事因担任交易对方深南电(中山)电力有限公司和深南电(东莞)唯 美电力有限公司董事长回避表决;吉明董事因担任交易对方深南电(中山)电力有 限公司副董事长,中山市深中房地产开发有限公司和中山市深中房地产投资置业有 限公司董事长回避表决。 二、相关控股子公司基本情况介绍 (一)深圳新电力实业有限公司 成立日期: 2000 年 12 月 22 日 注册地点:深圳市南山区港湾大道(18 号)生产办公楼 6 栋 103、105 室 法定代表人:黄健 注册资本: 11,385 万元 股本结构:公司持股 75%、香港兴德盛有限公司持股 25% 2 (注:本公司对香港兴德盛有限公司仍拥有实质控制权,因此将其纳入合并财 务报表的合并范围。) 主营业务:余热利用的技术开发(不含限制项目);余热利用发电。增加:燃 机发电。 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 27,123.55 23,828.79 净资产 8,245.71 7,170.97 总负债 18,877.84 16,657.82 流动负债 18,877.84 16,657.82 银行贷款总额 15,000.00 15,000.00 营业收入 11,081.82 617.31 利润总额 3,102.23 -1,074.74 净利润 3,102.23 -1,074.74 (二)深南电(中山)电力有限公司 成立日期:2003 年 11 月 24 日 注册地点:广东省中山市南朗镇横门海城北路 法定代表人:伍东向 注册资本:74,680 万元 股本结构:公司持股 55%,香港兴德盛有限公司持股 25%,中山兴中集团有限 公司持股 20%。 主营业务:燃机发电、余热发电、供电和供热(不包括供热管道)项目。 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 88,657.60 86,474.35 净资产 8,293.06 4,636.30 总负债 80,364.54 81,838.05 流动负债 80,239.10 81,715.46 银行贷款总额 13,389.00 15,565.00 营业收入 30,668.21 6,051.74 3 利润总额 -7,672.67 -3,656.76 净利润 -7,672.67 -3,656.76 (三)深南电(东莞)唯美电力有限公司 成立日期:2004 年 10 月 20 日 注册地点:东莞市高埗镇塘厦村 法定代表人:伍东向 注册资本:3,504 万美元 股本结构:公司持股 40%,香港兴德盛有限公司持股 30%,东莞市唯美陶瓷工 业园有限公司持股 20%,广东省东莞市高埗工业总公司持股 10%。 主营业务:天然气发电站的建设、经营。 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 95,282.92 92,818.45 净资产 19,896.28 17,282.76 总负债 75,386.65 75,535.69 流动负债 75,386.65 75,535.69 银行贷款总额 62,000.00 62,000.00 营业收入 24,199.92 30.17 利润总额 -12,049.79 -2,613.52 净利润 -12,186.62 -2,613.52 (四)深圳深南电环保有限公司 成立日期: 2008 年 4 月 5 日 注册地点:深圳市南山区港湾大道 18 号生产办公楼 6 栋 204、206 法定代表人:张杰 注册资本:7,900 万元 股本结构:公司持股 70%,香港兴德盛有限公司持股 30% 主营业务:污泥干化 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 13,465.49 14,069.47 4 净资产 7,972.14 8,090.31 总负债 5,493.35 5,979.16 流动负债 4,014.59 4,522.96 银行贷款总额 2,500.00 2,500.00 营业收入 5,287.47 1,423.28 利润总额 127.58 131.82 净利润 121.92 118.16 (五)深圳协孚能源有限公司 成立日期:1993 年 6 月 10 日 注册地点:深圳市南山区港湾大道角咀 法定代表人:朱伟 注册资本:5,330 万元 股本结构:深圳能源集团股份有限公司持股 20%,公司持股 50%,深圳市广聚 能源股份有限公司 20%,深圳市派普能源科技开发有限公司 10%。 主营业务:燃料油的自营或代理进口业务;柴油、润滑油、液化石油气、天然 气、压缩气体及液化气体、化工产品(不含化学危险品)的贸易(不含生产、储存、 运输);液化石油气、天然气的相关配套设施投资、建设以及技术支持;货物及技术 进出口业务、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);房屋租赁业务。 许可经营项 目:燃料油仓储业务(成品油除外);普通货运,货物专用运输(集装箱),货物专用运 输(罐式)。 最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 总资产 15,486.79 15,456.38 净资产 11,591.43 11,528.39 总负债 3,895.36 3,927.99 流动负债 1,185.36 1,217.99 银行贷款总额 0.00 0.00 营业收入 13,610.61 12,359.19 利润总额 -1,023.52 -63.04 净利润 -1,013.36 -63.04 5 三、协议的主要内容 目前,上述企业尚未确定具体的融资额度,且未签订授信协议,拟在其签订具 体授信协议时为其签订担保合同,合同主要条款将包括: (一)担保金额:股东大会批准额度内。 (二)担保期间:贷款到期日后两年。 (三)担保范围:债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的 所有银行费用(包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、 托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等);债权实现费用(包括但 不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、 拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成的其他损失。 四、董事会意见 (一)公司控股发电企业由于长期受燃料价格高企与电价倒挂,电价补贴延迟 到账等因素影响,且融资能力不足,经营形势严峻。为了保障正常生产和持续经营, 董事会同意上述公司 2015 年度融资额度及对控股子公司担保明细。 1、公司为深南电(中山)电力有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。 该公司在 2012 年完成增资后,资产状况有了较大改善,经营情况已逐步好转,同 时该公司已将所有资产抵押给公司,其发电所产生的现金流可为该公司偿还债务提 供资金保障。 2、公司为深南电(东莞)唯美电力有限公司在上述融资提供最高额保证担保。 该公司已将所有资产抵押给公司,其经营状况和盈利能力可保证偿还债务能力。 3、公司为深圳新电力实业有限公司在上述融资提供最高额保证担保。鉴于该 公司已将资产委托托管给公司运营,其财务状况完全由公司控制。 (二)为深圳深南电环保有限公司在上述融资提供最高额保证担保。该公司的 污泥处置单价已获得政府批复,收益有保障且具备偿还债务能力。 (三)公司为深圳协孚能源有限公司在上述融资提供最高额保证担保。该公司 自 2014 年起已逐步恢复正常经营,目前经营略有盈利。协孚公司各方股东按持有 该公司股份比例提供担保。 (四)公司 2015 年度融资额度及对控股子公司担保额度在获得公司 2014 年年 度股东大会审议通过后,在相应额度之内由股东大会授权董事会负责日常审批。上 6 述额度有效期为 2014 年年度股东大会审议通过之日至 2015 年年度股东大会召开之 日。如果实际经营需要超出上述授权范围,则超出部分须再次提请股东大会批准。 若实际发生的担保事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大 会审议的标准,公司将履行股东大会决策程序并及时披露。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2015 年 4 月 23 日,公司累计担保情况如下: 项 目 金 额 公司及控股子公司担保总额 18.05 亿元 占最近一期经审计净资产比例 142.01% 上述担保的主债务均未逾期,不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉 而承担的损失金额。 特此公告 深圳南山热电股份有限公司 董 事 会 二○一五年四月二十五日 7