股票简称：深南电 A、深南电 B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2015-026



                     深圳南山热电股份有限公司
                第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 9 日以书面及
邮件方式发出召开第七届董事会第二次会议通知，会议于 2015 年 4 月 23 日（星期
四）上午 9:00 在深圳市华侨城汉唐大厦 17 楼会议室召开。会议应到董事 15 人，
实际到会董事 11 人，于春玲董事、强文桥董事、李正独立董事和王军生独立董事
因公未能出席会议，于春玲董事、强文桥董事授权周群董事、李正独立董事授权王
晓东独立董事、王军生独立董事授权唐天云独立董事出席并代为行使表决权。此外，
公司 8 名监事、董事会秘书及公司其他高管人员列席了会议。出席会议的人数及召
集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主
持，审议了以下议案并形成相关决议：


    一、审议通过《2014 年度董事会工作报告》
    该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《2014 年度总经理工作报告》
    该议案获同意 15 票，反对 0 片，弃权 0 票。



    三、审议通过《2014 年度各项资产计提减值准备的议案》
    详见同日发布的《2014 年度公司及控股子公司各项资产计提减值准备的公告》
（公告编号：2015-032）。
    该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    四、审议通过《2014 年度财务决算及分析报告》
    该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、 审议通过《2014 年度利润分配预案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度归属于母公司股东的
净利润为-330,513,284.99 元。
    截至 2014 年年底，公司未分配利润合计-27,799,181.18 元，鉴于公司经营现
状。2014 年度公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。
    该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》
    详见公司同日在巨潮资讯网发布的《2014 年度内部控制评价报告》。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过《2014 年年度报告全文及摘要》
    详见同日发布的《2014 年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司 2014 年
年度股东大会审议。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过《2015 年度经营计划》
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议通过《2015 年度薪酬计提与考核方案》

    根据相关法律法规的规定，公司董事长薪酬需提交公司股东大会审议，该方案
中涉及董事长的薪酬部分以《关于公司董事长 2015 度薪酬与考核方案的议案》提
交公司 2014 年年度股东大会审议。



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           项    目      基本年薪           实现盈利时   专项工作取得较好成效时

        董事长年薪
                           72.42              77.59
       标准（万元）

        总经理年薪                                           由董事会视情况
                           65.18              69.83
       标准（万元）                                              给予奖励

      副总经理级人员
                          低于总经理年薪标准的 10%
           年薪标准

    杨海贤董事长、伍东向总经理、吉明常务副总经理、林青副总经理对此议案回
避表决。
    该议案获同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议通过《关于 2015 年度融资规模和对外担保的议案》

    详见同日发布的《关于 2015 年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告
编号：2015-033），该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    该议案关联董事伍东向、吉明回避表决，获同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、 审议通过《关于 2015 年度系统内财务资助的议案》

    详见同日发布的《关于 2015 年度系统内财务资助的公告》（公告编号：
2015-034），该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    该议案关联董事伍东向、吉明回避表决，获同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、 审议通过《2015 年度内部审计与内控工作计划》
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、 审议通过《关于聘请 2015 年度法律顾问的议案》
    同意续聘北京市德恒（深圳）律师事务所、北京市金杜（深圳）律师事务所
为公司 2015 年度法律顾问，聘期均为一年。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、 审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会部分委员的议案》
    同意调整后的董事会各专业委员会的组成如下：


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    一、战略与投资管理委员会
    主 任：杨海贤
    委   员：李洪生、伍东向、强文桥、吉明、潘承伟（独立董事）
    二、审计委员会
    主 任：唐天云（独立董事）
    委   员：陈丽红、周群、林青、王军生（独立董事）、王晓东（独立董事）、潘
承伟（独立董事）
    三、提名委员会
    主   任：李正（独立董事）
    委   员：李洪生、于春玲、林青、王军生（独立董事）、唐天云（独立董事）、
廖南钢（独立董事）
    四、薪酬与考核委员会
    主 任：王晓东（独立董事）
    委   员：李洪生、于春玲、林青、李正（独立董事）、潘承伟（独立董事）、
廖南钢（独立董事）
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、 审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
    详见同日发布的《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2015-035）。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告




                                                  深圳南山热电股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                    二○一五年四月二十五日


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