深圳南山热电股份有限公司
                  2015年度独立董事述职报告

    2015年度，作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、公司
《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，勤勉、尽责、
独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，从专业角度为
公司经营决策和规范运作提出意见和建议，对相关重大事项发表独立意见，为促
进公司的规范化运作、切实维护股东的整体利益、尤其是中小股东的合法权益发
挥了应有的作用。现将2015年度履职情况报告如下：


    一、参加会议情况
    2015年度，公司董事会共召开10次会议，我们出席或委托出席了董事会所有
会议（其中：现场会议7次，通讯方式3次）、以及董事会专门委员会相关会议和
股东大会。
    （一）独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：
                                    出席董事会次数
独立董事姓名                             通讯方式     委托出席    出席股东大会次数
               应出席    现场出席
                                         参加会议       次数
   李   正       10         6                3            1               5
   王晓东        10         6                 3             1             4
   王军生        10         6                 3             1             5
   唐天云        10         6                 3             1             4
   潘承伟        10         6                 3             1             2
   廖南钢        10         6                 3             1             5
    （二）独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：

 董事会专门                应出席        现场出      通讯表决    委托出       缺席
                 姓名
   委员会                  次数          席次数        次数      席次数       次数
 投资与战略
                潘承伟          3             2         0          1           0
   委员会
                唐天云          4             2         1          1           0
 审计委员会     王晓东          4             2         1          1           0


                                          1
               王军生       4           2       1         1         0
               潘承伟       4           3       1         0         0
               王晓东       2           1       1         0         0
 薪酬与考核
               李   正      2           1       1         0         0
   委员会
               潘承伟       2           1       1         0         0
               廖南钢       2           1       1         0         0
               李   正      3           3       0         0         0
 提名委员会    王军生       3           3       0         0         0
               唐天云       3           3       0         0         0
               廖南钢       3           3       0         0         0


    二、会议表决及发表建议情况
    2015年度，我们对出席会议所审议的事项均参加了表决，对会计师事务所聘
用、关联方资金往来及对外担保、财务资助、更换董事、聘任公司高级管理人员
等事项提出了专业建议和独立意见；对规范公司投资和资产处置行为、高度重视
公司面临的经营风险等问题发表了建设性的意见，供董事会和公司参考；未对审
议事项提出异议和否决性意见。


    三、发表独立意见情况
    2015年度，我们对会计师事务所聘用、关联方资金往来及对外担保、财务资
助、更换董事、聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见，具体如下：
    （一）公司第七届董事会于 2015 年 4 月 3 日召开第二次临时会议，独立董
事就公司更换董事、聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见。
    （二）公司第七届董事会于 2015 年 4 月 23 日召开第二次会议，独立董事就
《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于 2015
年度融资规模和对外担保的议案》、《关于 2015 年度系统内财务资助的议案》、
《2014 年度各项资产计提减值准备的议案》等议案和对公司董事长、总经理、
副总经理级人员薪酬等事项发表独立意见。
    （三）公司第七届董事会于 2015 年 6 月 8 日召开第四次临时会议，独立董
事就《关于公司为控股子公司深中置业公司提供担保的议案》、《关于公司全资
及控股子公司融资租赁并为其提供担保的议案》发表独立意见。
    （四）公司第七届董事会于 2015 年 8 月 24 日召开第四次会议，独立董事就

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公司 2015 年半年度关联方资金往来及对外担保事项和《关于聘请 2015 年度审计
机构及确定其报酬的议案》发表独立意见。
    （五）公司第七届董事会于 2015 年 12 月 9 日召开第六次临时会议，独立董
事就《关于控股子公司中山市深中房地产投资置业有限公司<水木年华花园>项目
融资和担保的议案》发表独立意见。
    （六）公司第七届董事会于 2015 年 12 月 23 日召开第七次临时会议，独立
董事就《关于公司聘任董事会秘书的议案》发表独立意见。


       四、在公司董事会各专门委员会的履职情况
       全体独立董事分别担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
的委员和主任委员，以及战略与投资管理委员会委员等职务。我们依据各自的专
业知识及工作经验，在所任职的各专业委员会中，认真履行工作职责，对提交会
议的议案和文件发表独立意见并提出专业建议。
       （一）审计委员会
       1、公司第七届董事会审计委员会于2015年4月3日召开第二次会议，独立董
事与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对预审阶段发现的事项进行了逐项沟
通。
    2、公司第七届董事会审计委员会于2015年4月22日召开第三次会议，独立董
事与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2014年财务及内控审计事项进行沟通，
并审议通过《2014年度财务报告》、《2014年度内部控制审计报告》、《公司2014
年内部控制评价报告》、 2015年度内部审计与内控工作计划》和《审计委员会2014
年履职报告》。
       3、公司第七届董事会审计委员会于2015年8月18日召开第四次会议，独立董
事审议通过《关于聘请2015年度审计机构及确定其报酬的议案》并提出专业意见
和建议。
       4、公司第七届董事会审计委员会于2015年10月22日召开第五次会议，独立
董事审议通过《关于修订<经济责任审计管理规定>的议案》、《关于新增<建设工
程全过程跟踪审计管理规定>的议案》并提出专业意见和建议。
       （二）提名委员会


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    1、公司第七届董事会提名委员会于 2015 年 4 月 3 日召开第一次会议，独立
董事审议通过了《关于更换董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关
于聘任公司其他高级管理人员的议案》并提出专业意见和建议。
    2、公司第七届董事会提名委员会于 2015 年 4 月 20 日召开第二次会议，独
立董事审议通过《2014 年度提名委员会履职报告》并就下年度工作提出专业意
见和建议。
    3、公司第七届董事会提名委员会于 2015 年 12 月 23 日召开第三次会议，独
立董事审议通过《关于聘任公司董事会秘书的的议案》。
    （三）薪酬与考核委员会
    1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会于 2015 年 3 月 16 日召开第二次会
议，独立董事审议通过《关于 2013 年度扭亏争赢奖励金分配方案》并提出专业
意见和建议。
    2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会于 2015 年 4 月 22 日召开第三次会
议，独立董事审议通过《2015 年度薪酬计提与考核方案》、《2014 年度董事会薪
酬与考核委员会履职报告》并就下年度工作提出专业意见和建议。
    （四）战略与投资管理委员会
    1、公司第七届董事会战略与投资管理委员会于 2015 年 4 月 10 日召开第一
次会议，独立董事审议通过《关于加快推进控股子公司中山市深中房地产投资置
业有限公司 53.82 亩地块项目开发及 2015 年 1 月至 2016 年 8 月投资开发计划的
议案》并提出专业意见和建议。
    2、公司第七届董事会战略与投资管理委员会于 2015 年 4 月 20 日召开第二
次会议，独立董事审议通过《2014 年度战略与投资管理委员会履职报告》并就
下年度工作提出专业意见和建议。
    3、公司第七届董事会战略与投资管理委员会于 2015 年 12 月 9 日召开第三
次会议，独立董事审议通过《关于开展控股子公司中山市深中房地产开发有限公
司 346 亩土地政府收储工作的议案》并提出专业意见和建议。


    五、现场办公及实地考察情况
    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，我们利用参加董事会、
董事会专门委员会以及公司股东大会的时机，及时了解公司的经营、管理和内部

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控制等制度建设及执行情况，跟踪了解董事会决议执行情况，并通过电话和邮件
等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，密切关注外部环
境及市场变化对公司的影响。具体情况如下：
            现场
姓   名                                      现场办公日期                                     工作情况
          办公次数

                     2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 20 日、2015 股东大会、董事会、薪酬与
                     年 4 月 22 日、2015 年 4 月 27 日、2015 年 5 月 19 日、2015 年 考核委员会、提名委员会
李   正      12
                     6 月 8 日、2015 年 8 月 24 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 10
                     月 22 日、2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 28 日
                     2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 22 日、2015 股东大会、董事会、审计委
                     年 4 月 23 日、2015 年 4 月 27 日、2015 年 5 月 19 日、2015 年 员会、薪酬与考核委员会、
王晓东       11
                     6 月 8 日、2015 年 6 月 25 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 提名委员会
                     月 22 日、2015 年 12 月 9 日
                     2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 27 日、2015 股东大会、董事会、审计委
                     年 5 月 19 日、2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 25 日、2015 年 8 员会、提名委员会
王军生       11
                     月 24 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 22 日、2015 年 12
                     月 9 日、2015 年 12 月 28 日
                     2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 20 日、2015 股东大会、董事会、审计委
                     年 4 月 22 日、2015 年 4 月 23 日、2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 员会、薪酬与考核委员会、
唐天云       11
                     月 25 日、2015 年 8 月 24 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 12 提名委员会
                     月 9 日、2015 年 12 月 28 日
                     2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 20 日、2015 年 4 月 23 日、2015 股东大会、董事会、战略与
潘承伟       9       年 4 月 27 日、2015 年 6 月 8 日、2015 年 8 月 24 日、2015 年 投资管理委员会、审计委员
                     10 月 22 日、2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 28 日              会、薪酬与考核委员会
                     2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 20 日、2015
                     年 4 月 22 日、2015 年 4 月 23 日、2015 年 4 月 27 日、2015 年 股东大会、董事会、提名委
廖南钢       12
                     5 月 19 日、2015 年 6 月 25 日、2015 年 8 月 24 日、2015 年 9 员会、薪酬与考核委员会
                     月 10 日、2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 9 日



      六、其他
      （一）年内未提议召开董事会；
      （二）年内未提议召开临时股东大会；
      （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
      特此报告


                       独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢
                                                                            二〇一六年三月三十日



                                                     5