深圳南山热电股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以
下简称“公司《章程》”）等有关规定，作为深圳南山热电股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对第七届董事会第六次会议的相
关事项发表以下独立意见：


       一、关于内部控制评价报告的独立意见
   （一）公司《2015 年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本规范》
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告
的一般规定》的要求，真实、客观地反映了公司内部控制运行情况。
   （二）董事会对公司《2015 年度内部控制评价报告》的表决程序合法有效。
   （三）同意公司编制的《2015 年度内部控制评价报告》。


       二、关于控股子公司深圳协孚能源有限公司应收账款诉讼事件的独立意见
       公司控股子公司深圳协孚能源有限公司在 2015 年度日常经营过程中，发生
了逾期未收回应收账款 51,128,173.60 元（人民币，下同）的重大事件，由于购
销双方在业务经营的程序和手续的认知方面存在重大差异，该公司已就该事件诉
诸广州市黄埔区人民法院。
       独立董事认为该事件的发生暴露出该公司经营业务管理仍然存在着管理漏
洞，要求公司在 2016 年要持续强化公司及其下属企业内控制度的建设，并采取
切实有效措施，加强经营风险的防范，确保公司内控制度有效施行，管理确有成
效。


    三、关于公司关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

                                                        深圳南山热电股份有限公司
                                                  第七届董事会第六次会议独立意见
                                                                  第 1 页 共4页
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定和要求，独立董事对公司的资金往来和对外担保情况进
行了核查，结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度审计报告，
一致认为：
    (一)报告期内，公司与关联方的资金往来遵守相关文件的规定，公司主要股
东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
   （二）报告期内，公司对外担保额为8.07亿元人民币，均为公司对全资及控
股子公司提供的银行贷款担保。
    1、不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
    2、报告期发生担保事项的审批程序均履行了有关法律法规和公司《章程》
的规定，并根据公司《担保管理制度》，对非全资子公司担保采取了风险控制措
施，被担保企业或将所有资产抵押给公司，或承诺用项目销售收入作为担保。
    3、公司所有对外担保均符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的规
定。


       四、关于公司对全资及控股子公司提供财务资助的独立意见
    公司对全资及控股子公司提供财务资助，可以充分挖掘系统内资金潜力，提
高资金利用率。公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司对全资
及控股子公司提供财务资助均得到被资助方提供足额的财产担保，利率按照公司
约定利率，且被资助方生产经营情况正常，公司的债务风险处于可控状态。公司
全资及控股子公司应定期报告经营状况、资金使用及风险情况。


       五、关于 2015 年度各项资产计提减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》的有关规定和
公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，履行了相应的审批
程序。公司计提资产减值准备后，能充分反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的财
务状况、 资产价值及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意关于计提
资产减值准备的议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

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                                                  第七届董事会第六次会议独立意见
                                                                  第 2 页 共4页
    六、关于 2015 年度不进行利润分配的独立意见
    公司根据实际经营状况制订了 2015 年度利润分配预案，不存在损害投资者
利益的情况。同意本次董事会提出的 2015 年度利润不分配不转增预案，并同意
将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。


    七、关于公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬的独立意见
    根据公司《章程》的相关规定，独立董事对公司董事长、总经理及副总经理
级人员 2015 年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照 2015 年度董事会确定的薪
酬计提原则和发放标准执行，符合公司有关薪酬政策和董事会决议精神。


    八、关于聘请 2016 年度审计机构及确定其报酬的独立意见
   （一）根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用为 90 万
元人民币（其中：财务审计 70 万元，内控审计 20 万元），聘期一年。
   （二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期
货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司未来审计工作的要求。同意公司聘请该事务所为公司 2016 年度审计机构，
并同意将相关议案提交公司 2015 年度股东大会审议。


    九、关于变更董事的独立意见
   （一）公司董事会对该事项的提名程序规范，符合《公司法》等有关法律法
规及公司《章程》的规定。
   （二）巫国文先生符合上市公司董事的任职要求，具备担任公司董事的任职
资格，同意提名其为公司第七届董事会董事候选人，并同意将相关议案提交公司
2015 年度股东大会审议。


    十、关于聘任高级管理人员的独立意见
   （一）公司董事会关于该事项的提名方式及表决程序合法有效。

                                                       深圳南山热电股份有限公司
                                                 第七届董事会第六次会议独立意见
                                                                 第 3 页 共4页
   （二）巫国文先生符合上市公司高级管理人员的任职要求，具备担任公司高
级管理人员的教育背景和工作履历，同意聘任其为公司常务副总经理。




          独立董事：李   正 、王晓东、 王军生、 唐天云、潘承伟、廖南钢
                                                  二〇一六年三月三十日




                                                     深圳南山热电股份有限公司
                                               第七届董事会第六次会议独立意见
                                                               第 4 页 共4页