股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；股票代码：000037、200037；公告编号：2016-046




                   深圳南山热电股份有限公司
   关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A、B 股股票简称：*ST
南电 A、*ST 南电 B，股票代码：000037、200037）于 2016 年 5 月 31 日上午开市
起开始停牌。公司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-
032）。6 月 7 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-033）。
6 月 15 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认
本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6 月 22 日和 29 日，公司披露了
《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036）。6 月 30 日，公司
披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-
037），申请公司股票继续停牌一个月。7 月 7 日、14 日、21 日和 28 日，公司披露
了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-038、2016-041、2016-042、
2016-044）。以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《香港商报》和巨潮资讯网上披露的公告。公司原预计在不超过 2 个月的停牌期限
内（即：在 2016 年 7 月 29 日前）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案。
    由于预计无法在重大资产重组停牌后 2 个月内披露本次重大资产重组预案并申
请公司股票复牌，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号-上市公司停复牌
业务》等相关规定，公司于 2016 年 7 月 27 日下午召开第七届董事会第九次临时会
议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。现公司
申请股票继续停牌一个月，并预计在累计停牌不超过 3 个月的时间内（即：在
2016 年 8 月 31 日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
    一、本次筹划的重大资产重组相关工作的进展情况
    （一）意向重组方邀标工作情况
    1、2016 年 6 月 15 日和 27 日，公司向 9 家意向重组单位发送了《意向重组方
邀标书》及其《补充通知》，征集公司重大资产重组的意向重组方。
    2、截至 2016 年 7 月 4 日投标截止日，公司收到了 3 家意向重组单位的投标文
件，基本情况如下：
    （1）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
    根据 3 家意向重组单位提供的方案，第一家单位的方案为股权转让方案，不
涉及公司购买标的资产；第二家单位的方案涉及公司购买 2 个标的资产，属于燃气
行业，第二家单位的标的资产不存在实际控制人；第三家单位的方案为定向增发方
案，并用增发现金购买标的资产，弥补上市公司亏损，资产主要属于新能源行业，
资产控制人为非关联公司。
    鉴于目前尚未确定意向重组方，且尚未与意向重组单位就相关方案达成一
致，本次交易存在不确定性，根据各方的保密要求，暂无法对外披露标的资产的具
体情况。
    （2）交易相关情况
    根据 3 家意向重组单位目前提供的方案，本次交易的相关情况如下：
    方案一：第一家单位拟收购公司股东持有的股份，具体转让数量和转让价格等
情况正在协商中，转让方式将根据国有资产监督管理相关规定，经国有资产管理部
门等有权部门批准后确定实施。本次股权转让完成后，公司控股股东、实际控制人
发生变更。此外，公司向第一家单位或其关联方出售资产。
    方案二：第二家单位拟收购公司股东持有的股份，具体转让数量和转让价格等
情况正在协商中，同时公司拟以发行股份方式向第二家单位的关联方发行股份购买
资产。本次交易完成后，公司控股股东发生变更，可能构成重组上市，同时公司向
第二家单位的关联方或第三方等出售资产。
    方案三：第三家单位建议公司实施非公开发行股票募集资金向第三方购买资
产，第三家单位联合实力机构定向认购。并依据国有资产监督管理相关规定购买原
股东股份。本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化。此外，公司向第三方出
售资产。
    上述方案及其相关内容目前仍处于前期论证及谈判过程中，存在较大不确定
性，公司目前还未确定具体方案内容。
    （二）与交易对方的沟通、协商情况
    2016 年 7 月 4 日至今，公司先后组织开展了开标、讲标、前期尽职调查等相
关工作，就意向重组单位递交的方案和资料进行进一步的核查与沟通。目前，公司
与 3 家意向重组单位正在积极推进各项工作的开展，并就相关方案进行了沟通和谈
判，但是公司尚未最终确定意向重组方，亦尚未签订相关协议。
    （三）信息披露和内幕信息保密工作情况
    根据中国证监会及深交所的有关规定，公司股票停牌期间，公司认真履行信息
披露义务，至少每 5 个交易日提交一次重大事项或重大资产重组事项的进展公告，
并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
    同时，公司严格遵照相关法律法规和规范性文件的要求，组织参与本次重大资
产重组项目相关工作的专项工作机构成员、公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员签署了《保密承诺》，要求其认真履行保密义务。
    按照《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》的相关规定，公司向
深交所提交重大资产重组交易进程备忘录，报备内幕信息知情人名单及其买卖公司
股票的自查报告，并及时向监管部门汇报本次重大资产重组的进展情况，沟通信息
披露事宜和停牌事宜，力求使公司本次重大资产重组工作更加规范。
    （四）前期工作中介机构情况
    公司已就本次重大资产重组事项初步聘请财务顾问招商证券股份有限公司、法
律顾问北京德恒（深圳）律师事务所等中介机构参与前期工作，相关协议尚在签署
中。目前上述前期工作中介机构正在配合公司开展谈判等工作。
    招商证券股份有限公司、北京德恒（深圳）律师事务所均已签署《保密协
议》，其参与公司本次重大资产重组前期工作的人员均已签署《保密承诺》。
    （五）本次交易的进展情况
    继续停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，目前
各项工作仍在稳步推进中。本次交易如果涉及国有股权转让，则将根据国有资产监
督管理相关规定，经国有资产管理部门等有权部门批准后实施。
    二、延期复牌的原因
    公司股票停牌后，公司重组专项工作机构在中介机构的配合下，会同相关各
方，积极推进本次重大资产重组的前期工作，并取得了一定的进展。但由于本次重
大资产重组采用邀标的方式征集意向重组方，需要花费大量时间整理、分析投标方
案及其所涉及的资产、业务、财务等方面的资料，致使前期工作较为复杂，本次重
组涉及的谈判、尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成。基于上述原因，公司
预计无法在 2016 年 7 月 29 日前披露重组预案。为了继续推进本次重大资产重组项
目，确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护全体投
资者的合法权益，公司董事会审议通过了《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的议案》，公司向深交所申请在公司股票于 2016 年 7 月 29 日（7 月的最后一个
交易日）停牌期满后继续停牌，本次申请继续停牌的期限为一个月。
    三、下一步工作安排、预计复牌时间及承诺事项
    公司股票继续停牌期间，公司将配合重组专项工作机构、会同相关各方全力推
进本次重大资产重组的各项工作，以期早日确定重组方及重组预案，并按照深交所
的相关规定做好停复牌和信息披露等工作。
    公司预计将在 2016 年 8 月 31 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报
告书并申请公司股票复牌。
    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，
公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定
复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间
不超过 3 个月。
    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重大资产重组的议案，或者
公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续
推进本次重组以及对公司的影响。
       若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之
日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
       四、风险提示
       公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准。
       鉴于公司本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
       特此公告




                                                   深圳南山热电股份有限公司
                                                         董    事   会
                                                    二〇一六年七月二十九日