深圳南山热电股份有限公司董事会
 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
                           的独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以
下简称“公司《章程》”）等有关规定，作为深圳南山热电股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对第七届董事会第十次临时会议
之《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》发表以下独立意见：

    2016 年 5 月 31 日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请公司股票自开市起停牌。2016 年 6 月 15 日，公司披露了《重大资
产重组停牌公告》，转为筹划重大资产重组停牌。2016 年 6 月 30 日，公司披露
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，申请公司股票继续停
牌，继续停牌期不超过 1 个月。2016 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第九
次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》，并于 7 月 29 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，
申请公司股票继续停牌，继续停牌期不超过 1 个月。根据目前公司重大资产重组
项目的进展情况，预计不能在公司股票停牌后 3 个月内（即：2016 年 8 月 31 日
前）披露本次重大资产重组预案，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号
-上市公司停复牌业务》的有关规定，公司于 8 月 12 日召开第七届董事会第十次
临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，
并将于 8 月 30 日将该议案提交 2016 年度第一次临时股东大会审议。
    由于本次重组涉及资产范围较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善工
作尚未完成，有关各方仍需进一步研究重组方案并进行深入谈判。经审慎评估，
公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
为了继续推进本次重大资产重组，确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止
公司股价异常波动，维护全体投资者的合法权益，根据深交所《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2016 年 8 月 12
日召开董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议

                                     1
案》，并将于 2016 年 8 月 30 日召开 2016 年度第一次临时股东大会审议该议案。
如果该议案获得股东大会审议通过，公司将向深交所申请公司股票自 2016 年 8
月 31 日停牌期满后继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司
预计在 2016 年 11 月 30 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告
书并申请公司股票复牌。
    我们认为：
    1、公司为了继续推进本次重大资产重组、避免公司股价异常波动，按照相
关规定申请公司股票继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
    2、公司第七届董事会第十次临时会议审议《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律法规、规范性文件的要求，会议形
成的决议合法、有效。
    3、基于对合规性与事实的综合判断，同意公司继续筹划重大资产重组事项
并按规定申请继续停牌。
    4、同意将《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》提交公
司 2016 年度第一次临时股东大会审议。



独立董事：

           李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢




                                              二〇一六年八月十二日




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