股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2016-051




                     深圳南山热电股份有限公司
   关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A、B 股股票简称：*ST
南电 A、*ST 南电 B，股票代码：000037、200037）于 2016 年 5 月 31 日上午开市
起开始停牌。公司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-
032）。6 月 7 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-033）。
6 月 15 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认
本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6 月 22 日和 29 日，公司披露了
《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036）。6 月 30 日，公司
披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-
037），申请公司股票继续停牌 1 个月。7 月 7 日、14 日、21 日和 28 日，公司披露
了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-038、2016-041、2016-042、
2016-044）。7 月 29 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌公告》（公告编号：2016-046），申请继续停牌 1 个月至 2016 年 8 月 31 日。8 月
5 日和 12 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047、
2016-048）。以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《香港商报》和巨潮资讯网上披露的公告。
    公司原承诺争取最晚将在 2016 年 8 月 31 日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重



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组预案。由于本次重组涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复杂，预计无法
在重大资产重组停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案并申请公司股票复牌。
    根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等相关
规定，公司于 2016 年 8 月 12 日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公
司 2016 年度第一次临时股东大会审议,杨海贤先生、李洪生先生、伍东向先生、于
春玲女士、周群先生、强文桥先生、陈丽红女士、巫国文先生、林青女士因可能涉
及公司现有主要股东转让股份事项而视为关联董事回避表决，独立董事发表了独立
意见。待股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自 2016 年 8 月 31 日
停牌期满后继续停牌 3 个月，并预计在累计停牌不超过 6 个月的时间内（即：在
2016 年 11 月 30 日前）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、公司已确定 China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司）（以
下简称“中国燃气”）为意向重组方，将与其就本次重大资产重组的相关事项进行
沟通谈判。
    2、本次资产购买初步确定为公司以发行股份方式购买浙江中燃华电能源有限
公司（以下简称“浙江中燃”）100%股权与深圳市中燃中燃气技术有限公司（以下
简称“中燃中”）100%股权。
    浙江中燃主营业务为液化石油气采购、仓储、运输及贸易批发业务，控股股东
是上海中油能源控股有限公司，无实际控制人。中燃中主营业务为通过其控股子公
司于广西壮族自治区南宁市经营燃气技术开发、城市管道燃气生产、输配、供应和
液化石油气终端销售业务，控股股东是中燃燃气实业（深圳）有限公司，无实际控
制人。公司拟收购资产的交易对方为中国燃气下属的两家公司。
    3、中国燃气拟以支付现金对价方式收购公司股东深圳市能源集团有限公司或
者香港南海洋行（国际）有限公司或者深圳广聚实业有限公司持有的公司部分股
份，具体转让数量和转让价格等情况尚待协商。
    4、本次交易完成后，公司控股股东发生变更，可能构成重组上市。


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    上述方案及其相关内容目前仍处于待定及谈判过程中，公司与中国燃气尚未确
定具体方案内容。在公司与中国燃气确定具体方案内容后，双方也预计本次重大资
产重组需要满足各项必要的同意及批准，包括但不限于国有资产监督管理委员会对
国有股权转让的批准、公司就资产收购需要取得中国证券监督管理委员会的批准、
中国燃气就资产注入公司所需取得的中国燃气的股东批准(如需要)等，因此，本次
重大资产重组存在较大不确定性。
    二、本次重大资产重组工作进展情况
    自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相
关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
    1、公司已与中国燃气就本次重大资产重组事项签订了《重大资产重组之框架
协议》（以下简称“该协议”），该协议主要条款内容如下：
    （1）重大资产重组方案
    公司以发行股份方式向中国燃气（含其指定的下属公司）购买标的资产。具体
发行价格、发行数量、员工安置方案、有关分拆方案、持续经营方案等将严格依据
有关法律、法规和规范性文件的规定并由公司和中国燃气（含其指定的下属公司）
协商一致后签署正式协议。
    （2）特别约定
    鉴于中国燃气（含其指定的下属公司或关联公司）有意以支付现金对价方式从
公司的主要股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）或者香港南海
洋行（国际）有限公司（以下简称“南海洋行”）或者深圳广聚实业有限公司（以
下简称“广聚实业”）受让公司的部分股份，公司将协调其上述主要股东与中国燃
气进行磋商，具体受让股份的种类、数量、价格等将严格依据有关法律、法规和规
范性文件的规定并由中国燃气（含其指定的下属公司或关联公司）与深能集团或者
南海洋行或者广聚实业协商一致后签署正式协议。
    （3）各方的陈述与保证
    双方均是依据其受管辖的法律合法成立有效存续的独立法人，有权签署该协
议，在获得其内部决策机构以及相关政府主管部门或者监管机构的同意或者批准
后，即有权并有能力履行本次重大资产重组。


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       （4）发生下列情形之一的，该协议终止：
       ①该协议经双方协商一致以书面补充协议的方式提前解除的；
       ②自该协议生效之日起九十天内，双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署
正式协议的；
       ③任何一方依据该协议第六条（不可抗力）的约定提出终止该协议的。
       （5）无法律约束力
  双方理解并确认，该协议仅作为双方就该协议项下的重大资产重组的初步意
向，双方尚需进一步开展有关尽职调查、谈判、确定最终交易方案等后续工作；该
协议经双方签署后，除了该协议中有关保密、不可抗力、适用法律及争议解决、协
议终止的条款对双方具有约束力以外，该协议的其他条款和约定对双方无法律约束
力。
       截至公告日，因相关工作正在推进中，交易的具体事项尚待进一步商议，故本
次交易方案尚未最终确定。由于重组方案仍在进一步论证中，以上内容尚存在不确
定性。
       2、公司及参与本次重大资产重组前期工作的财务顾问招商证券股份有限公
司、法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所等中介机构对本次重组方案进行了沟
通、论证，相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、
财务状况等方面进行尽职调查。
       3、公司严格遵照相关法律法规和规范性文件的要求，组织参与本次重大资产
重组项目相关工作的专项工作机构成员、公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员签署了《保密承诺》，要求其认真履行保密义务。按照《上市公司业务办理
指南第 10 号—重大资产重组》的相关规定，公司向深交所提交重大资产重组交易
进程备忘录，报备内幕信息知情人名单及其买卖公司股票的自查报告，并及时向监
管部门汇报本次重大资产重组的进展情况，沟通信息披露事宜和停牌事宜，力求使
公司本次重大资产重组工作更加规范。
       4、根据中国证监会及深交所的有关规定，公司股票停牌期间，公司认真履行
信息披露义务，至少每 5 个交易日提交一次重大事项或重大资产重组事项的进展公
告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。


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    三、延期复牌的原因及预计复牌时间
    公司股票停牌后，公司重组专项工作机构在中介机构的配合下，会同相关各
方，积极推进本次重大资产重组的前期工作。但由于本次重组涉及资产范围较广、
程序较复杂，方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，有关各方仍需进一步研究重
组方案并进行深入谈判。经审慎评估，公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重
大资产重组预案（或报告书）并复牌。为了继续推进本次重大资产重组，确保信息
披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护全体投资者的合法权
益，公司股票仍需继续停牌。
    根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的相关
规定，公司在召开董事会审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌
的议案》后，将于 2016 年 8 月 30 日召开 2016 年度第一次临时股东大会审议该议
案。如果该议案获得临时股东大会审议通过，公司将向深交所申请公司股票自
2016 年 8 月 31 日停牌期满后继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个
月。公司预计在 2016 年 11 月 30 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或
报告书并申请公司股票复牌。
    四、承诺事项及下一步工作安排
    如果《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》未获得股东大会
审议通过，公司将发布终止重大资产重组公告并申请公司股票复牌；如果公司在股
东大会审议通过的继续停牌期限内（即：在 2016 年 11 月 30 日前）仍未能召开董
事会审议并披露重大资产重组预案或报告书，公司将及时申请股票复牌并披露相关
具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。公司承诺自披露相关公告之
日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    在公司股票停牌期间，公司将继续协调相关各方共同推进本次重大资产重组的
各项工作，并结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需
的内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组
预案（或报告书），及时披露相关公告并申请公司股票复牌。
    在公司股票停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和


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深交所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规
定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一
次重大资产重组事项进展公告。
       五、风险提示
       公司对申请股票继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。鉴于本次重大资
产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风
险。
       公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准。
       特此公告




                                                     深圳南山热电股份有限公司
                                                           董    事   会
                                                        二〇一六年八月十三日




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