招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司

             重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见



    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于 2016
年 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032），公司股票自
2016 年 5 月 31 日开市起停牌。2016 年 6 月 15 日，公司披露了《重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重
组事项。

    根据深南电的委托，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任
本次重大资产重组的前期独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》
等有关规定，对深南电延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：

    一、本次重大资产重组工作进展情况

    深南电因接到主要股东深圳市能源集团有限公司的通知，拟筹划重大事项，
经向深圳证券交易所申请，公司股票（A、B 股股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电
B，股票代码：000037、200037）于 2016 年 5 月 31 日上午开市起开始停牌。公
司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032）。6 月 7 日，
公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-033）。6 月 15 日，公
司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本次停牌筹划
的重大事项为重大资产重组事项。

    2016 年 6 月 22 日和 29 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-035、2016-036）。6 月 30 日，公司披露了《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-037），申请公司股票继续停牌
一个月。7 月 7 日、14 日、21 日和 28 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2016-038、2016-041、2016-042、2016-044）。7 月 27 日，
公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》，并于 7 月 29 日披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申
请继续停牌公告》（公告编号：2016-046），申请继续停牌 1 个月至 2016 年 8 月
31 日。继续停牌后，公司于 2016 年 8 月 5 日和 12 日披露了《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2016-047、2016-048）。

    二、本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、公司已确定 China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司）（以
下简称“中国燃气”）为意向重组方，将与其就本次重大资产重组的相关事项进
行沟通谈判。

    2、本次资产购买初步确定为公司以发行股份方式购买浙江中燃华电能源有
限公司（以下简称“浙江中燃”）100%股权与深圳市中燃中燃气技术有限公司（以
下简称“中燃中”）100%股权。

    浙江中燃主营业务为液化石油气采购、仓储、运输及贸易批发业务，控股股
东是上海中油能源控股有限公司，无实际控制人。中燃中主营业务为通过其控股
子公司于广西壮族自治区南宁市经营燃气技术开发、城市管道燃气生产、输配供
应和液化石油气终端销售业务，控股股东是中燃燃气实业（深圳）有限公司，无
实际控制人。公司拟收购资产的交易对方为中国燃气下属的两家公司。

    3、中国燃气拟以支付现金对价方式收购公司股东深圳市能源集团有限公司
或者香港南海洋行（国际）有限公司或者深圳广聚实业有限公司持有的公司部分
股份，具体转让数量和转让价格等情况尚待协商。

    4、本次交易完成后，公司控股股东发生变更，可能构成重组上市。

    上述方案及其相关内容目前仍处于待定及谈判过程中，公司与中国燃气尚未
确定具体方案内容。在公司与中国燃气确定具体方案内容后，双方也预计本次重
大资产重组需要满足各项必要的同意及批准，包括但不限于国有资产监督管理委
员会对国有股权转让的批准、公司就资产收购需要取得中国证券监督管理委员会
的批准、中国燃气就资产注入公司所需取得的中国燃气的股东批准(如需要)等，
因此，本次重大资产重组存在较大不确定性。

    三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的
相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

    1、公司已与中国燃气就本次重大资产重组事项签订了《重大资产重组框架
协议》。

    2、公司及参与本次重大资产重组前期工作的中介机构对本次重组方案进行
了沟通、论证，相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司
治理、财务状况等方面进行尽职调查。

    截至公告日，因相关审计、评估等工作正在推进中，交易的具体事项正在进
一步商议，故本次交易方案尚未最终确定。由于重组方案仍在进一步论证中，尚
存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为
准。

       四、本次延期复牌原因及预计复牌时间

    由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、
完善工作尚未完成，有关各方仍需进一步研究、完善重组方案并进行沟通协调。
为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护
投资者利益，避免股价异常波动，经审慎评估，公司预计无法在停牌后 3 个月内
披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为继续推进本次重大资产重组，
确保息披露资料的真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司股票仍需继续停牌。

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》的要求，如公司未能在 2016 年 8 月 31 日前披露本次重大资产重组预案（如
报告书），公司将提请召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》，并在股东大会审议通过该议案后，向深圳证券交易所申
请公司股票自 2016 年 8 月 31 日停牌期满后继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自
停牌首日起累计不超过 6 个月。

    在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，
结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决
策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事
项，及时公告并复牌。

       五、承诺

       经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，公司将于 2016 年 8 月 30
日召开 2016 年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日
起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 11 月 30 日前披露符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

    如本议案未获得临时股东大会审议通过，公司将发布终止重大资产重组公告
并申请公司股票复牌；如果公司在股东大会审议通过的继续停牌期限内（即：在
2016 年 11 月 30 日前）仍未能召开董事会审议并披露重大资产重组预案或报告
书，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及
对公司的影响。公司承诺自披露相关公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产
重组事项。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信
息披露工作备忘录的有关规定，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项
进展情况公告。

    六、财务顾问的核查意见

    经招商证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。由于本次交易涉及
标的资产范围较广，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，
且标的资产审计、评估等工作尚未完成，交易各方仍需在尽职调查的基础上就本
次交易具体事项进行协商沟通，因此暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案
（或报告书）。本次继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并
能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务。

    鉴于上述情况，招商证券认为公司继续停牌具有合理性。深南电申请继续停
牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—
—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。招商
证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项
工作完成之后尽快复牌。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）




                                                 招商证券股份有限公司



                                                     2016 年 8 月 12 日