股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2016-049




                      深圳南山热电股份有限公司
              第七届董事会第十次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、 董事会会议召开情况
     深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 4 日以书面和
邮件方式发出《第七届董事会第十次临时会议通知》，会议于 2016 年 8 月 12 日（星
期五）上午 9:30 时在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。会议
应到董事 15 人，实际到会董事 15 人。公司监事以及部分高级管理人员列席了会议。
会议由杨海贤董事长主持。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和公
司《章程》的有关规定。


     二、董事会会议审议情况
     （一）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》。
     2016 年 5 月 31 日，公司股票（A、B 股股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B，股
票代码：000037、200037）自开市起停牌。6 月 15 日，公司披露了《重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组
事项。6 月 30 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2016-037）。7 月 29 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-046），申请继续停牌 1 个月至 2016 年 8
月 31 日。
         根据目前公司重大资产重组项目的进展情况，预计不能在公司股票停牌后 3
个月内（即：2016 年 8 月 31 日前）披露本次重大资产重组预案。为了继续推进本
次重大资产重组，确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，

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维护全体投资者的合法权益，董事会同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）申请公司股票自 2016 年 8 月 31 日停牌期满后继续停牌，停牌时间自停牌首
日起累计不超过 6 个月。公司预计在 2016 年 11 月 30 日前，按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次
重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。
    公司独立董事一致同意该项议案，并发表了独立意见。
    详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-051）。
    该议案尚需提交公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。
    杨海贤先生、李洪生先生、伍东向先生、于春玲女士、周群先生、强文桥先生、
陈丽红女士、巫国文先生、林青女士因可能涉及公司现有主要股东转让股份事项而
视为关联董事回避表决。
    该议案获同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）会议审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和
中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权工作的议案》
    根据公司的经营情况，为缓解经营压力，谋求上市公司的长期存续，董事会同
意公司开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业公司”）
和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发公司”）各 75%股权的相关
工作。
    1、深中置业公司和深中开发公司的基本情况
    深中置业公司和深中开发公司系公司下属控股子公司，公司分别持有其 75%的
股权，两家公司主要从事房地产开发及销售业务，共拥有 400.44 亩土地（其中：
深中置业公司拥有 53.82 亩土地，深中开发公司拥有 346.62 亩土地）。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深中置业公司、深中开发公司
2015 年 度 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 深 圳 审 字 [2016]48440020 号 、 瑞 华 深 圳 审 字
[2016]48440023 号），深中置业公司资产总额为 24,201.64 万元（人民币，下同）、资
产净额为-6,506.60 万元，2015 年度无营业收入；深中开发公司资产总额为 46,128.98

万元、资产净额为-79,277.31 万元、营业收入为 2.56 万元。



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    2、会议审议通过了如下事项：
    (1)同意授权公司聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格
的会计师事务所、资产评估公司等专业服务机构，就公司转让中山市深中房地产投
资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权开展有关工作；
    (2)同意授权公司在依法设立的产权交易机构中公开进行深中置业公司和深中
开发公司各 75%股权的转让交易的前期工作。
    巫国文董事因担任深中置业公司和深中开发公司董事长而回避表决。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）会议审议通过了《关于为深南电（中山）电力有限公司委托贷款提供担
保的议案》
    同意为深南电（中山）电力有限公司在华一融资租赁公司申请的 3.8 亿元人民
币委托贷款提供担保。担保期限为贷款到期日后两年。
    公司独立董事一致同意该项议案，并发表了独立意见。
    详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的《关
于为深南电（中山）电力有限公司委托贷款提供担保的公告》 公告编号：2016-052）。
    该议案尚需提交公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。
    伍东向董事因担任深南电（中山）电力有限公司董事长而回避表决。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）会议审议通过了《关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的议案》
    详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的《关
于召开 2016 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-053）。
    该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、第七届董事会第十次临时会议决议。
    2、独立董事意见。




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特此公告




               深圳南山热电股份有限公司
                      董   事   会
                 二〇一六年八月十三日




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