深圳南山热电股份有限公司独立董事

             关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让中山市深中房地产
投资置业有限公司75%股权、中山市深中房地产开发有限公司75%股权。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第十一次临时会议前向独立董
事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及
的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产出售事项发表事前认可意见如下：

    一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、增
强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的
独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股
东的利益。

    二、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通过
公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂
牌结果确定。

    三、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券、期货相关资
产评估业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机
构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。

    综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。

  （以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产
出售事项的事前认可意见》之签字页）




                                         T唐天云ang
    独立董事签署：




        李   正                      王晓东               王军生




        唐天云                       潘承伟                廖南钢




                                                         年   月    日




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