深圳南山热电股份有限公司独立董事
              关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为深圳南山热电股份有限
公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们认真查阅了公司拟转让中山市深中房
地产投资置业有限公司 75%股权、中山市深中房地产开发有限公司 75%股权的相关文
件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次
重大资产出售相关事项发表独立意见如下：

    一、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    二、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第十一次临时会
议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司《章
程》的规定，表决结果合法、有效。

    三、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、
公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

    四、公司本次交易聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相
关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系。

    五、关于重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构
的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

    本次交易聘请的评估机构鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏
信评估”)具有证券、期货相关资产评估业务资格与从事相关工作的专业资质；鹏信
评估及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其
他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规
及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的
是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评


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估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施
了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、
客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致；评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    六、本次重大资产出售采取公开挂牌方式进行，挂牌价格以资产评估结果为依
据，本次交易挂牌价格的定价依据合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

    七、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业
竞争，符合公司和全体股东的利益。

    八、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，因此本次重大
资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

    九、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，
并最终获得公司股东大会的表决通过。

   综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规定。本次交
易公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、
尤其是中小股东的利益。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司独立董事关于公司本次重大资
产出售事项的独立意见》之签字页）




                                       T唐天云ang
    独立董事签署：




         李 正                     王晓东                 王军生




          唐天云                    潘承伟                  廖南钢




                                                            年     月   日




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