股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-068
深圳南山热电股份有限公司
第七届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 29 日以书
面和邮件方式发出《第七届董事会第十一次临时会议通知》，会议于 2016 年 9 月
5 日（星期一）下午 15:30 时在深圳市南山区华侨城汉唐大厦 17 楼公司会议室召
开。会议应到董事 15 人，实际到会董事 14 人，于春玲董事授权周群董事代为出
席并行使表决权。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《公司法》和公
司《章程》的有关规定。本次会议由杨海贤董事长主持，审议通过了关于出售公
司所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市
深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）各 75%股权事项的十一项议
案和《关于开展公司 T102-0011、T102-0155 土地收储相关工作的议案》并形成
了相关决议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会对
照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司
本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
1
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于重大资产出售方案的议案》
深中置业与深中开发（以下合称“标的公司”）系公司控股子公司，公司持
有其各 75%股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长
期无法盘活。2015 年 9 月，深中置业启动了 54 亩土地的开发建设，目前尚未实
现预售。根据专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于 2015 年 2 月出具
的法律分析意见和建议，鉴于深中开发 346 亩土地短期内不具备开发条件，结合
中山市国土资源局于 2015 年 3 月出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》
等相关文件精神，公司就深中开发 346 亩土地转由政府收储的相关事宜启动了与
中山市政府的沟通工作。中山市政府于 2015 年 6 月 4 日形成了市长办公会议纪
要，表达了同意收储的意见。
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015
年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限
公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。
根据公司股东大会和董事会的决议精神，依据 2015 年 6 月 4 日中山市政府
市长办公会议纪要确定的收储原则意见，公司和深中开发先后多次与中山市政府
及相关职能部门沟通、洽谈，但由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，至今
未能就收储条件达成一致。
由于公司 2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2016
年 4 月 5 日，公司股票被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)实行退市风险警
示，公司面临巨大的经营困难。为缓解标的公司给公司造成的巨大资金压力，谋
求公司的持续健康发展，公司拟挂牌出售持有的深中置业 75%股权与深中开发
75%股权。公司第七届董事会于 2016 年 8 月 12 日召开第十次临时会议，审议通
过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开
发有限公司各 75%股权工作的议案》。根据董事会决议精神，公司聘请了相关中
介机构，开展了标的资产评估、审计等相关工作，并编制了重大资产出售方案等
各项文件。
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
2
1、本次重大资产出售的具体方案
公司拟出售的标的资产为其所持有的深中置业和深中开发各 75%股权（以下
合称“标的资产”）。公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证
券期货相关业务评估资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司（以下简称“鹏信评估”）出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对
方以在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）公开挂牌结果为准。如
公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或交易未能成交，则公司将重新
召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。上述交易对方和交易价格的最终结果
将在公司重大资产出售报告书中予以披露。本次重大资产出售不涉及公司股权变
动，不会导致公司实际控制人变更。本次重大资产出售完成后，公司不再持有深
中置业与深中开发股权。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、挂牌价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为 10,437.86 万元（人民币，下同）与-4,485.87
万元，公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为
7,828.40 万 元 与 -3,364.40 万 元 。 公 司 以 上 述 评 估 结 果 为 参 考 依 据 ， 以
7,828.40 万元作为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权在深圳联交所公开挂牌
转让的挂牌价格，其中深中置业 75%的挂牌价格为 7,828.40 万元，深中开发 75%
的挂牌价格为 1 元。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、保证金和转让方式
标的资产的意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联交所缴纳 4 亿
元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则公司与
受让方直接签署产权交易合同，交易保证金在产权交易合同生效后直接转为交易
价款的一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开
3
竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，
其竞价保证金在产权交易合同生效后相应转为交易价款的一部分。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易条件
意向受让方应满足以下主要交易条件：
（1）意向受让方应满足以下资格条件：
1）意向受让方应为以下之一：
①法人；
②具有完全民事行为能力的自然人；
③由前述法人或自然人组成的联合体。
2）意向受让方应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力。
3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
（2）意向受让方同意于挂牌期内向深圳联交所缴纳 4 亿元的交易保证金。
意向受让方如被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；
如意向受让方未被确定为受让方的，其交纳的该部分保证金在最终受让方被确定
之日起 3 个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的保证金将不
予退还。
（3）意向受让方同意对本次挂牌转让的深中置业 75%股权和深中开发 75%
股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业 75%股权和深中开发 75%股
权的挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业 75%股权的挂
牌转让溢价，另一半作为深中开发 75%股权的挂牌转让溢价。
（4）意向受让方同意按照以下方式支付价款：
1）一次性付清股权转让价款
①产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中置业
75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣
用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由
受让方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户；
②产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中开发
4
75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保
证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不
足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联交所指定
的结算账户。
2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付公司应付款项及利息 108,146,511.98
元；深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93 元，深
中开发欠付中山兴中集团有限公司（以下简称“兴中集团”）应付款项及利息
292,482,312.77 元。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元。
①产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应以现金方式偿还第一期
债务 921,716,042.84 元（以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方已缴纳的
交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由受
让方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I 截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 业 欠 付 公 司 应 付 款 项 及 利 息
108,146,511.98 元；
II 截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 开 发 欠 付 公 司 应 付 款 项 （ 本 金 ）
610,177,148.15 元；
III 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元。
详见下表：
单位：元
标的 截至 2016 年 6 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 月 30 日本金 月 30 日利息
深中
公司 89,750,000.00 18,396,511.98 7.00% 89,750,000.00 18,396,511.98 - -
置业
公司 545,245,758.05 7.00% 377,307,813.73 - 167,937,944.32
公司 41,280,000.00 114,147,360.31 5.60% - - 41,280,000.00 114,147,360.31
深中 公司 232,724,253.22 7.00% 232,724,253.22 - -
开发
公司 145,081.20 - - 145,081.20 - - -
深南电（中
- 7,700,849.15 - - - - 7,700,849.15
山）电力有
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标的 截至 2016 年 6 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 月 30 日本金 月 30 日利息
限公司
小计 819,395,092.47 121,848,209.46 - 610,177,148.15 - - -
中山兴中集
256,174,675.99 36,307,636.78 7.00% 203,392,382.72 - 52,782,293.27 36,307,636.78
团有限公司
1,165,319,768.
合计 176,552,358.22 - 903,319,530.86 18,396,511.98 262,000,237.60 158,155,846.24
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注 1：深南电（中山）电力有限公司为公司直接与间接持有 80%股份的控股子公司。
注 2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至 2016 年 6 月 30 日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元及 2016 年 6 月 30 日后的新增
利息（具体如下）,受让方应于产权交易合同生效之日起 1 年内一次性付清，并
且在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应提供公司认可的合法有效
担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。受让方应将偿还款转入产权
交易合同中指定的结算账户并用于偿还：
I 截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利
息余额 331,066,153.79 元；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元；
III 2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为
间隔天数，以该项应付款项转入产权交易合同中指定的结算账户之日为准）的期
间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原
借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
（5）产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应提供令华夏银行股
份有限公司中山分行满意的担保，以承接并替换公司为深中置业“水木年华花园
项目”向该行申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得
该行释放公司连带保证责任担保。产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，若受
6
让方无法完成担保置换事宜，则受让方应提供公司认可的合法有效担保（包括但
不限于：银行履约保函、资产担保）。
（6）受让方同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务
偿还金额（921,716,042.84 元）并且完成上述第（5）条约定的担保替换工作之
后的 10 个工作日内，公司予以办理深中置业 75%股权和深中开发 75%股权的股权
转让变更登记手续。
（7）受让方承诺在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行
其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员
工与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
（8）受让方同意与公司签署附生效条件的产权交易合同，即：本次重大资
产出售的产权交易合同必须经公司股东大会决议通过。
（9）由于本次股权转让构成公司的重大资产出售事项，受让方同意配合公
司的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照公司规定的时间提供相关资
料。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标
的资产的损益归属于受让方。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及
其摘要的议案》
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
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法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关
规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《深圳南山热电股份有限公司重大
资产出售预案》及其摘要。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
鉴于本次重大资产重组为出售深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，就
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会
对本次重大资产出售的情况进行了审慎判断，认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的
同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
4、鉴于公司拟通过公开挂牌的方式确定标的资产受让方，本次重大资产出
售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会就本次重大资
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产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明
（1）2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通
过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开
发有限公司各 75%股权工作的议案》。由于公司目前正处于重大资产重组停牌期，
因此公司未再单独申请本次重大资产出售事项的停牌。
（2）停牌期间，公司聘请了具备相关业务资质的证券服务机构，并与相关
各方签署了《保密协议》，通过采取必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感
信息的知情范围，并按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人
有关材料的报备。
（3）公司已按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等各项文件，将在提
交本次会议审议通过后，履行信息披露义务。
（4）公司独立董事已就该重大资产出售事项发表了事前认可意见，并形成
了独立意见。
（5）兴中集团已出具了《中山兴中集团有限公司关于转让中山市深中房地
产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的复函》（中
兴集[2016]167 号）并签署了《中山市深中房地产投资置业有限公司股东会决议》
（深中房股临决字[2016]03 号）和《中山市深中房地产开发有限公司股东会决
议》（深中房股临决字[2016]03 号），同意公司在深圳联交所挂牌转让其所持有
的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，并放弃优先购买权。
综上，公司董事会认为，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必须的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关
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法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次重大资产出售履行的法定程序完备、合规，向
深交所提交的法律文件合法、有效。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
鹏信评估受聘对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评
报字[2016]第 S035 号、鹏信资评报字[2016]第 S034 号）。公司董事会对鹏信评估
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的具体情况认定如下：
1、评估机构的独立性
鹏信评估具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公
司、深中置业及深中开发之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市
场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机
构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
10
估价值公允、准确。评估方法选用恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结
果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告所
涉及的基础资料及报备等事项的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本次重大资产出售的审计机构，对深中置业和深中开发 2014 年、2015 年以及 2016
年 1-6 月 的 财 务 数 据 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2016]48440021 号、瑞华审字[2016] 48440022 号）、《财务报告非标审计意见的
专项说明》（瑞华专函字[2016]48440009 号、瑞华专函字[2016]48440010 号）。
公司聘请了鹏信评估作为本次重大资产出售的评估机构，以 2016 年 6 月 30
日为基准日，对公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权进行了评
估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S035 号、鹏信资评报字
[2016]第 S034 号）。
公司董事会同意对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审计报告》、
《财务报告非标审计意见的专项说明》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确
认。上述《审计报告》、《财务报告非标审计意见的专项说明》、《资产评估报告》
将用于信息披露和向监管部门申报。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（八）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
公司董事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的
价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否涉
及关联交易事项尚不确定。若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会及股东大
会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格
按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售的受让方及其他交易细节尚需根据标的资产公开挂
牌结果确认，公司董事会同意暂不召开股东大会。待确定受让方及其他交易细节
后，公司将编制《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书》，上报董事
会审议通过后，提请股东大会审议。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎判断，认为：
根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，除本次重大资产出售的受让方
需通过公开挂牌确定外，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关
主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
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督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售的相关主体（不包括本次重大资产出售的受让方）
不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本次重大资产出售预案披露前公司股票价格波动
未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（以下
简称“《通知》”）的有关规定，公司董事会对本次重大资产出售预案披露前公司
股票价格的波动情况进行了审慎核查，具体情形如下：
因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 5 月 31 日上午开市起停牌。*ST 南电
A（000037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016 年 5 月 30 日）的收盘价为 12.49
元人民币/股，之前第 21 个交易日（2016 年 4 月 29 日）的收盘价为 11.35 元人
民币/股，该 20 个交易日内*ST 南电 A 收盘价格累计涨幅为 10.04%；*ST 南电 B
（200037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016 年 5 月 30 日）的收盘价为 5.32
港元/股，之前第 21 个交易日（2016 年 4 月 29 日）的收盘价为 4.82 港元/股，
该 20 个交易日内*ST 南电 B 收盘价格累计涨幅为 10.37%；同期深证综指
（399106.SZ）累计涨幅为-4.01%，申万燃机发电（851613.SI）指数累计涨幅为
4.60%。
按照《通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的*ST 南电 A 股票价
格波动为 14.05%，未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST 南电 A 股票价
格波动为 5.44%，未超过 20%；剔除大盘因素影响后的*ST 南电 B 股票价格波动
为 14.38%，未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST 南电 B 股票价格波动
为 5.77%，未超过 20%。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，*ST 南电 A
与*ST 南电 B 股票价格在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未
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超过 20%，未达到《通知》第五条规定的相关标准。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于开展公司 T102-0011、T102-0155 土地收储相关工
作的议案》
2016 年 8 月 29 日，公司收到深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以
下简称“前海管理局”）《关于南山热电厂土地资产处置有关事宜的复函》（深前
海函[2016]784 号）和《关于收回 T102-0011、T102-0155 土地使用权的函》（深
前海函[2016]794 号），明确提出收回 T102-0011、T102-0155 土地（以下简称“南
山热电厂土地”）的使用权，并通知公司尽快办理土地整备相关手续（具体内容
详见公司于 2016 年 8 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨
潮资讯网披露的《关于收到深圳市前海管理局关于收回 T102-0011、T102-0155
土地使用权等来函的公告》，公告编号：2016-066）。鉴于此，公司董事会同意公
司开展南山热电厂土地收储的相关工作，并审议通过了以下事项：
1、同意授权公司成立南山热电厂土地收储工作小组，并授权工作小组开展
土地收储相关工作；
2、同意授权公司聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券从业资
格的会计师事务所、资产评估公司等专业服务机构，就南山热电厂土地收储事宜
开展有关工作。
待公司与前海管理局及相关政府部门就南山热电厂土地收储方案及补偿条
件等事宜进行沟通后，公司将择机召开董事会和股东大会审议相关事项。
该议案获同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第七届董事会第十一次临时会议决议之一；
2、第七届董事会第十一次临时会议决议之二；
3、深交所要求的其他文件。
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特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月七日
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