股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2016-078




                     深圳南山热电股份有限公司
           关于重大资产出售预案的修订说明公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     深圳南山热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2016
年 9 月 7 日披露了《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称
“《预案》”），并于 2016 年 9 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深
圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 16 号，
以下简称“问询函”）。
     一、针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回
复，同时按照问询函的要求对《预案》进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：
     1、在《预案》中补充修改披露了本次交易构成重大资产重组的对应指标的
比例计算过程。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“二、本次交易构成重
大资产重组，不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易
构成重大资产重组，不构成重组上市”。
     2、在《预案》中补充披露了上市公司大股东及其关联方是否参与深中置业
和深中开发各 75%股权竞拍和后续处置事宜。涉及更新的章节包括“重大事项提
示”之“三、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第一章 本次交易概况”
之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”。
     3、在《预案》中补充修改披露了本次挂牌期满后未能征集到符合条件的意
向受让方的标的资产后续处置说明。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“一、
本次交易概况”及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）
挂牌价格”。
     4、在《预案》中补充披露了标的公司所属土地的历史沿革。涉及更新的章


                                          1
节包括“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、
负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”及 “第
四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对
外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”。
    5、在《预案》中补充披露了深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及
后续安排。涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开
发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）
主要土地情况”。
    6、在《预案》中补充披露了深中置业水木年华花园项目预售情况。涉及更
新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（二）最
近三年一期主营业务发展情况”。
    7、在《预案》中补充披露了标的公司的其他应付款的形成原因，往来款发
生时间、金额、利率等具体情况。涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本
情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、
主要负债情况”及 “第四章 交易标的基本情况”之“一、深中开发”之“（三）
主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”。
    8、在《预案》中补充披露了标的资产少数股东兴中集团的股权控制关系。
涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中开发”之“（三）
主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”及 “第四章 交易标
的基本情况”之“一、深中置业”之“（一）深中置业基本情况”之“3、产权
控制关系 ”。
    9、在《预案》中补充披露了标的资产评估过程及其相关评估方法、关键评
估参数选择和依据，并充分说明了有关参数、评估依据确定的合理性；深中开发
以自有房地产作为抵押物是否经评估。涉及更新的章节包括“第五章 交易标的
评估情况”。
    10、在《预案》中补充披露了深中开发土地 2009 年 3 月评估值与本次重大
资产出售评估值的差异情况及合理性。涉及更新的章节包括“第五章 交易标的
评估情况”。
    二、中山市火炬高技术产业开发区管理委员会于 2016 年 9 月 7 日公示了《中


                                    2
山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案，本公司在《预案》
中补充披露了相关情况。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“七、深中开
发土地情况说明”之“3、部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符”。
    三、《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案对深
中开发土地的评估值的影响，本公司在《预案》中补充披露了相关情况。涉及更
新的章节包括“第五章 交易标的评估情况”之“十、《2015 版控制性详细规划
调整方案》对深中开发土地评估值的影响”。
    公司修订后的《预案》全文于 2016 年 9 月 23 日在公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行披露，投资者在了解本次重大资
产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
    特此公告。




                                              深圳南山热电股份有限公司

                                                         董 事   会

                                                二〇一六年九月二十三日




                                   3